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广济药业:关于对外投资设立合资公司的公告

公告日期:2022-10-20

广济药业:关于对外投资设立合资公司的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:000952                  证券简称:广济药业                  公告编号:2022-073
            湖北广济药业股份有限公司

          关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

  湖北广济药业股份有限公司(以下简称“广济药业”或“公司”)于 2022年 10 月 19 日分别召开第十届董事会第二十二次(临时)会议及第十届监事会第二十次(临时)会议,审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

    一、对外投资概述

    为进一步整合公司优势资源做大做强原料药板块,拟与控股子公司湖北惠生药业有限公司(以下简称“惠生公司”)共同出资成立“湖北广惠制药有限公司”(以下简称“合资公司”,暂定名,具体名称以工商登记为准),专门从事相关原料药研发、生产、销售业务。拟设立的合资公司注册资本 1 亿元人民币,其中
广济药业出资 9900 万元,占合资公司注册资本的 99%;惠生公司出资 100 万元,
占合资公司注册资本的 1%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    1、企业名称:湖北惠生药业有限公司

    2、企业类型:其他有限责任公司

    3、法定代表人:陆兴东

    4、注册资本:6000 万元人民币

    5、统一社会信用代码:9142120069514689XG

    6、成立日期:2009 年 11 月 24 日

    7、经营期限:长期

    8、企业注册地址:咸宁市经济开发区长江产业园内

    9、经营范围:许可项目:药品生产;饲料添加剂生产;食品添加剂生产;
药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;饲料添加剂销售;食品添加剂销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

    10、财务数据:                                          单位:元

    项目          2021 年 12 月 31 日(经审计)      2022 年 6 月 30 日(未经审计)

总资产                  137,876,058.02                  136,572,858.40

净资产                  -190,661,926.37                  -197,595,898.36

营业收入                  41,374,545.41                    22,247,438.59

净利润                  -28,368,339.38                  -6,933,971.99

    11、公司与惠生公司股权关系:湖北广济药业股份有限公司持有湖北惠生药业有限公司 87.50%的股份。

    三、拟设立的合资公司基本情况

    1、拟设立合资公司的名称:湖北广惠制药有限公司(具体名称以工商登记为准)

    2、注册地址:湖北省黄冈市武穴市广济药业生物产业园

    3、注册资本:10000 万元人民币

    4、经营范围:原料药生产、销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可方可经营);药品的研发服务;医药科技开发及相关进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(具体以工商登记为准)
    5、出资方式:以现金方式出资

    6、资金来源:公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金

    7、股权结构:

                出资方                    认缴出资    持股比例  出资方式

湖北广济药业股份有限公司                    9900 万元      99%      货币出资

湖北惠生药业有限公司                        100 万元      1%      货币出资

                  合计                    10000 万元    100%        -


    以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。

    公司目前与湖北惠生药业有限公司就合作协议达成了一致意向,尚未签订具体合作协议,双方正就投资具体事宜进行积极洽谈沟通,待董事会审议通过后签订正式合作协议,公司将及时履行信息披露义务,敬请投资者注意后续进展公告。
    四、合资协议主要内容

  (一)经营范围

    1、经营范围:原料药生产、销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可方可经营);药品的研发服务;医药科技开发及相关进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(具体以工商登记为准)
  2、注册地址:湖北省黄冈市武穴市广济药业生物产业园

  (二)注册资本及出资方式

    合资公司注册资本为人民币壹亿元整(¥10,000.00 万元)。

    1、广济药业以货币资金出资人民币玖仟玖佰万元(¥9,900.00 万元),占
合资公司注册资本的 99%;

    2、惠生公司以货币资金出资人民币壹佰万元(¥100.00 万元),占合资公
司注册资本的 1%。

    (三)股权结构

    1、董事会:合资公司设立董事会,董事会共设三名董事席位,其中广济药业有权提名二人,惠生药业有权提名一人,董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。董事会设董事长一名,由广济药业推荐,董事会过半数董事选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

    2、监事会:合资公司设监事会,由三名监事组成,包括职工代表一名。除职工代表监事外,其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。广济药业有权提名一名监事人选,惠生药业有权提名一名监事人选。

    3、高级管理人员:合资公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。

    (四)其他

    合资协议由双方法定代表人、执行事务合伙人或各自的授权代表签署并加盖单位公章后即生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响


    1、对外投资的目的以及对公司的影响

    本次投资有利于满足公司合规化工园区建设的需要,进一步放大公司原料药板块的优势资源,丰富产品品类。

    本次投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、存在的风险

    本次投资具体合作协议尚未签订,实施时间、实施方式及对公司未来业绩的影响尚不确定,公司将根据后续签订的合作协议积极推进,依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定,履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十二次(临时)会议决议;

    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次(临时)会议决议;

    3、独立董事关于第十届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见;

    4、《合资协议》。

    特此公告。

                                      湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                    2022 年 10 月 19 日
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