证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020-41
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第八届董事会 2020 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称 “公司”）第八
届董事会 2020 年第四次临时会议通知于 2020 年 9 月 19 日以书面送
达和传真方式发出，2020 年 9 月 25 日以通讯方式在公司会议室召开。
本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事长刘正涛先
生主持，会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，与会董事逐项审议并通过了下列事项：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内由公司选择适当时机向特定对象发行股票，该等特定对象需以现金认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
5.发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 168,111,600 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
6.限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
10.募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号 金额
1 智能网联（新能源）重卡项目 869,760.00 470,000.00
2 高性能桥壳自动化智能生产线项目 36,879.00 30,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合计 1,106,639.00 700,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
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