股票代码：000938 股票简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所
紫光股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二四年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
释 义...... 3
第一节 本次交易概况...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、标的资产的评估及作价情况...... 4
三、本次交易的性质...... 5
第二节 本次交易的实施情况...... 7
一、本次交易的决策及审批情况...... 7
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 8
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 8
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况...... 9
七、相关后续事项的合规性及风险...... 9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见...... 10
一、独立财务顾问意见...... 10
二、法律顾问意见...... 10
第四节 备查文件...... 12
一、备查文件...... 12
二、备查地点...... 12
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、上市 指 紫光股份有限公司
公司、紫光股份
本报告书 指 《紫光股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
上市公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼
本次交易、本次重组 指 购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向IzarHolding
Co 购买其所持有的新华三 1%股权
标的公司、新华三 指 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited
标的资产 指 HPE 开曼持有的新华三 29%股权以及 Izar Holding Co 持有的新华
三 1%股权
交易对方 指 H3C Holdings Limited 及 Izar Holding Co
HPE 开曼 指 H3C Holdings Limited
紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司
北京智广芯 指 北京智广芯控股有限公司
西藏紫光通信 指 西藏紫光通信科技有限公司
《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（AMENDED
AND RESTATED PUT SHARE PURCHASEAGREEMENT Between
《股份购买协议》 指 H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and
UNISPLENDOUR INTERNATIONALTECHNOLOGY LIMITED
relating to the sale ofAordinary shares in H3C Technologies Co.,
Limited for cash）
《后续安排协议》（AGREEMENT ON SUBSEQUENT
ARRANGEMENTS Between H3C HOLDINGS LIMITED and
《后续安排协议》 指 UNISPLENDOUR INTERNATIONALTECHNOLOGY LIMITED
relating to 19% of the issued share capital of H3C Technologies Co.,
Limited）
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问 指 北京植德律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案为上市公司由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 IzarHoldingCo 购买其所持有的新华三 1%股权。本次上市公司合计收购新华三 30%股权。二、标的资产的评估及作价情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，新华三 30%股权作价为2,142,834,885.00 美元。其中本次 HPE 开曼持有的新华三 29%股权的交易作价为
2,071,407,055.50 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为
71,427,829.50 美元。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。
根据中同华出具的中同华评报字（2024）第 020786 号资产评估报告，以 2023
年 12 月 31 日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为 5,168,300.00 万元，合并口径净资产增值率为 443.74%。参照与评估报
告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元折算，30%股权对应的评估值为 21.89
亿美元。
同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付 2023 年第一季度股息合计人民币 6.30 亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益
对应价值约为人民币 510.53 亿元。参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最
近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币
7.0827 元折算，新华三 30%股权对应价值约为 21.62 亿美元，与本次新华三 30%
股权对应交易价格不存在重大差异。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开
曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买
其所持有的新华三 1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三 30%股权合计作价为 2,142,834,885.00 美元。
在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：
1、紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
2、紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE 开
曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。
3、HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
4、基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。
5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
根据上述约定，由于本次收购新华三 30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权随时将剩余新华三 19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三 19%股权，紫光国际也不存在于新华三 30%股权收购交易交割后的 15个月内购买剩余新华三 19%股权的义务。
根据《重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股权交易和剩余新华
三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审 慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25 万元，本次交易需履行重大 资产重组审议程序和披露义务。具体指标测算情况如下：
