证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所
紫光股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 交易对方
重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co
独立财务顾问
二〇二四年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问植德律师已出具声明：
本所及经办律师同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永会计师已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2024）审字第 70061590_B01号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对紫光股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构中兴华已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的中兴华阅字（2024）第 010024 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对紫光股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）资产评估机构声明
为本次重组出具评估报告的评估机构中同华已出具声明：
本公司及签字资产评估师同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 020786 号）的相关内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易标的公司的评估情况...... 11
三、本次重大资产重组对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 12 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见.. 13 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的公司经营相关的风险...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易方案概述...... 27
三、本次交易性质...... 28
四、标的资产评估及作价情况...... 30
五、本次交易对上市公司的影响...... 30
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 31
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 31
释 义
一、一般释义
报告书、重组报告书 指 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本摘要 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
公司、上市公司、紫 指 紫光股份有限公司
光股份
交易对方、HPE 实 指 H3C Holdings Limited 及 Izar Holding Co
体、HPE 方
HPE 开曼 指 H3C Holdings Limited
标的公司、新华三集 指 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited
团、新华三
标的资产 指 HPE 开曼持有的新华三 29%股权以及 Izar Holding Co 持有的新华三
1%股权
紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司
本次重大资产重组、 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼
本次交易、本次重组 指 购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding
Co 购买其所持有的新华三 1%股权
《 新 华 三 集 团 有 限 公 司 股 东 协 议 》 （ SHAREHOLDERS'
《股东协议》 指 AGREEMENT H3C HOLDINGS LIMITED and UNISPLENDOUR
INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED and H3C
TECHNOLOGIES CO., LIMITED）
《 卖 出 期 权 行 权 股 份 购 买 协 议 》 （ PUT SHARE PURCHASE
AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR
《原股份购买协议》 指 HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL
TECHNOLOGYLIMITEDrelatingtothesaleofAordinarysharesinH3C
Technologies Co., Limited for cash）
《经修订和重述的卖出期权行权
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