紫光股份有限公司
首期 2 号员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
（二零二二年第一次修订）
二零二二年三月
特别提示
1、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“本公司”）首期2号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系H3C Technologies Co., Limited（以下简称“香港华三”）经与本公司商询并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定初步拟定，后将经本公司股东大会等相关审批机构批准。
2、本员工持股计划的参加对象为香港华三、其子公司、下属公司及分支机构（合称为“华三”）的员工。本员工持股计划是与紫光股份收购华三51%股份（以下简称“交易”）一并制定的，并是交易的必要组成部分。
3、华三员工参与本员工持股计划的资金来源为选择参加本计划的华三员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本员工持股计划的紫光股份股票来源为本公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划认购本次非公开发行紫光股份股票金额不超过人民币127,500万元，认购紫光股份股票不超过48,095,058股，本员工持股计划份额所对应紫光股份股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的4.56%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的紫光股份股票数量不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、原东吴证券股份有限公司接受委托设立东吴-招行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。本员工持股计划原通过该资产管理计划认购本次非公开发行的紫光股份股票。
7、本次非公开发行股份的发行价格为26.51元/股。
若紫光股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则非公开发行的发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划的原存续期为72个月，自本员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日（“起算日”）起算。标的股票的锁定期为36个月，自起算日起算。经本员工持股计划持有人会议审议通过、香港华三股东审议通过并经本公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，即存续期变更为96个月，员工持股计划延期后不再增设锁定期。
9、本员工持股计划的份额分60个月进行释放，自起算日起算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满一周年释放五分之一。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经紫光股份股东大会批准；（2）取得教育部、财政部关于非公开发行事项的批准；（3）交易完成交割，及（4）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、本公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
13、经本员工持股计划持有人会议审议通过、香港华三股东审议通过并经本公司董事会审议通过《关于修订<紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等相关议案后，本员工持股计划变更为公司自行管理。
目录
一、员工持股计划的目的 ......5
二、基本原则 ......5
三、本员工持股计划的参加对象 ......5
四、资金和股票来源 ......5
五、持有人情况 ......6
六、存续期、锁定期及释放期 ......6
七、管理模式及管理机构的选任 ......7
八、资产管理合同的主要内容 ......7
九、持有人会议召集及表决程序 ......11
十、管理委员会的选任及职责 ......13
十一、本公司融资时员工持股计划的参与方式 ......15
十二、员工持股计划的表决权和其他股东权利 ......15
十三、员工持股计划权益的处置办法 ......16
十四、持有人收益的分配 ......16
十五、员工持股计划的变更和终止 ......16
十六、员工持股计划期满后的处置办法 ......17
十七、实行员工持股计划的程序 ......17
十八、员工持股计划的实施条件 ......18
十九、其他 ......18
释 义
本员工持股计划、本计 指 紫光股份有限公司首期2号员工持股计划
划、本持股计划
紫光股份、本公司 指 紫光股份有限公司
香港华三 指 H3C Technologies Co., Limited
华三 指 香港华三、其子公司、下属公司及分支机构在内的新
华三集团
资产管理机构或管理人 指 本员工持股计划委托的资产管理机构为东吴证券股份
有限公司
资产托管机构或托管人 指 本员工持股计划委托的资产托管机构招商银行股份有
限公司苏州分行
资产管理计划、资管计划 指 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的东吴-招
行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理计划
紫光股份有限公司（代本计划）、东吴证券股份有限
资产管理合同 指 公司和招商银行股份有限公司苏州分行之间的东吴-
招行-紫光股份员工持股计划2号目标资产管理合同，
包括其附件和其不时修订及补充
起算日 指 标的股票完成股份登记手续并上市之日
本次发行、本次非公开发 指 紫光股份有限公司非公开发行股票
行
交易 指 紫光股份收购香港华三51%的股份
管理委员会 指 根据本员工持股计划规定设立的协助管理本员工持股
计划的管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过资产管理计划认购的紫光股份有
限公司非公开发行的股票
持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本员工持股计划可供分配的份额，每份份额均按份对
份额 指 应享有一股标的股票的权益（包括从标的股票所得现
金）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现华三、本公司和员工利益的一致，改善华三和本公司的治理水平；
（二）在交易完成后，通过将华三员工、华三以及本公司的利益一致并鼓励长期留任，促进华三和本公司的成功合作。健全本公司长期、有效的激励机制，提高华三员工的凝聚力和华三及本公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进华三和本公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循华三自主决定、员工自愿参加的原则，华三不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与紫光股份股票的其他投资者权益平等（本员工持股计划另有规定的除外）。
（四）资金自筹原则
选择参加本员工持股计划的华三员工参加本员工持股计划所需的资金来源为华三员工的合法薪酬和自筹资金。
三、本员工持股计划的参加对象
（一）本员工持股计划的合格参加对象为与华三签订正式劳动合同并从华三领取薪酬的华三员工。
（二）参加本次员工持股计划的总人数不超过8,500人。
（三）参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价格的员工人数确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过127,500万元。参加本员工持股计划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金。
参加本计划的人员需签署华三确认的参加员工持股计划的邀请函作为认购意向确认依据。已选择参与员工持股计划但未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购员工持股计划的权利。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，在本公司通知的缴款日期前足额缴纳认购资金。
持有人参加员工持股计划所涉及的税收负担，均由持有人自行承担。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为资产管理计划认购的紫光股份本次非公开发行的股票，认购股份数量不超过48,095,058股，若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。
本员工持股计划认购的紫光股份股票不超过本次非公开发行后本公司股本总额的4.56%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
紫光股份本次非公开发行股份的发行价格为26.51元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的
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