股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2012－006
紫光股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2012
年 4 月 5 日在紫光大楼一层 116 会议室召开，会议审议通过了关于转让子公司股
权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股权转
让交易事项公告如下：
一、交易概述
公司拟将所持有的北京通智信达科技有限公司（以下简称“通智信达”）100%
股权转让给中瑞信投资担保有限公司（以下简称“中瑞信”）。本次股权转让以北
京通智信达科技有限公司 2012 年 3 月 31 日评估净资产值作为定价依据，确定转
让价格为人民币 16,688 万元。转让完成后，公司将不再持有通智信达的股权。
本次股权转让交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。本次股权转让交易经 2012 年 4 月 5 日公司第五
届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司 2011 年度股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
本次股权交易的受让方为中瑞信投资担保有限公司，注册资本：30,000 万元，
营业执照注册号：110000006499154，法定代表人：汪礼彬，注册地址：北京市
东城区安定门西滨河路 9 号中成大厦 901 室，公司类型：其他有限责任公司，主
要从事担保、投资管理和相关金融服务，中瑞信的前三名股东分别为北京瑞达汇
信投资有限公司，持有其 33.33%的股权；北京中稷兴业科技发展有限公司，持
有其 32.67%的股权；紫光股份有限公司，持有其 18.67%的股权。中瑞信股权结
构比较分散，各股东之间无关联关系，无任何一名股东可决定或控制半数以上董
事，所以中瑞信不存在控股股东及实际控制人。中瑞信与公司控股股东清华控股
有限公司和股东紫光集团有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
截至 2011 年 12 月 31 日，中瑞信经审计的总资产为 51,129.50 万元，负债
为 19,969.06 万元，净资产为 31,160.44 万元，2011 年实现营业收入 3,348.32 万
1
元，净利润-159.48 万元。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司持有的通智信达 100%的股权。公司对上述股权享有
合法的所有权和处置权，不存在任何限制转让的情况和权属争议。
通智信达成立于 2001 年 12 月 21 日，注册资本 16,000 万元人民币，法定代
表人：郑允，住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼紫光大楼 502 室，经
营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询。目
前，主要从事投资管理。本次股权转让前，公司持有其 100%的股权。本次股权
转让后，公司将不再持有其股权。
2010 年末通智信达经审计后的总资产为 31,098.75 万元，净资产 19,539.15
万元，2010 年度实现净利润 -934.91 万元。根据具有证券从业资格的中兴华富
华会计师事务所出具的中兴华审字（2012）第 1204002 号审计报告，通智信达
2011 年末经审计的总资产为 19,730.89 万元，负债为 1,163.56 万元，净资产为
18,567.33 万元，2011 年度实现营业收入 701.51 万元，净利润为 28.18 万元。2012
年 2 月向股东分配以前年度未分配利润 1,437.13 万元。2012 年 3 月 31 日经审
计的总资产为 17,848.93 万元，负债为 1,161.02 万元，净资产为 16,687.91 万元，
2012 年 1-3 月实现营业收入 72 万元，营业利润-441.17 万元，净利润-442.28 万
元。根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字
（2012）第 016 号资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日，通智信
达资产评估值为 17,774.51 万元，负债评估值为 1,161.02 万元，净资产评估值
为 16,613.50 万元。
截至本披露日，公司不存在为通智信达提供担保的情形，不存在委托该公司
理财及该公司占用公司资金的情形。
四、交易合同的主要内容
1、交易价格、支付方式及支付期限
本次股权转让交易价格为人民币 16,688 万元，中瑞信将自《股权转让合同》
签署后 10 个工作日内，将全部股权转让价款支付给公司。
2、合同生效条件和生效时间及有效期
本次股权转让自《股权转让合同》经交易双方正式签署且公司股东大会审议
批准本次股权转让交易事项后生效。
3、需履行的合法程序
本次股权转让事宜尚需经公司2011年度股东大会审议通过。
4、交易的定价方法
本次股权转让以通智信达2012年3月31日净资产评估值作为本次股权转让交
易价格的参考，按照通智信达2012年3月31日的净资产账面值确定转让价格为
2
16,688万元。
5、交付和过户时间
《股权转让合同》生效且中瑞信已经支付百分之五十以上的股权转让价款之
日为股权转让完成日。公司和中瑞信将积极配合通智信达办理相关的工商变更登
记手续。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，出售股权所得款项将用于
补充公司运营资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
公司董事会一致认为本次股权转让交易有利于改善公司投资结构，提高资产
利用率和回报率，降低管理成本，有利于公司更好地支持主业的发展。经评估受
让方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股权转让合同。预计本
次股权转让交易将不产生投资收益。
七、备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
2、中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字（2012）第 1204002 号审计报告
3、 开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（2012）第 016 号资产评估
报告
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 6 日
3
