清华紫光股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
清华紫光股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年9月6日在清华紫
光国际交流中心六层会议室召开，出席会议的股东及股东代表9名，代表股份数
142,097,560股，占公司有表决权股份总数的68.95 %，符合《公司法》及本公司
章程的有关规定。公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。临
时股东大会由董事长宋军先生主持，经审议并以记名投票方式表决，会议通过了
关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换之关联交易的议案（见附件
一）。与本次资产置换交易有利害关系的关联股东清华紫光（集团）总公司依法
回避表决。
表决结果如下：同意14,097,560股，占出席会议非关联股东及股东代表所持
有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
本次股东大会经信利律师事务所谢思敏律师见证，并出具法律意见书，认为
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出
席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本
次股东大会通过的有关决议合法、有效。
清华紫光股份有限公司
2002年9月7日
附件一：
清华紫光股份有限公司
关于公司与北京清华科技园发展中心
进行资产置换的关联交易议案
为进一步强化公司核心竞争优势，突出核心业务和优化投资结构，清华紫光
股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以环境工程中心、土木实业事业部的全
部资产和对10家参控股公司的部分长期股权投资，与北京清华科技园发展中心所
持有的启迪控股有限公司75.28%的股权进行资产置换。拟置出部分的长期股权投
资包括本公司所持有的北京清华紫光泰和通环保技术有限公司74.5%的股权、北
京清华紫光网联科技有限公司60%的股权、北京清华紫光顺风信息安全有限公司
55%的股权、上海清华紫光环境工程有限公司51%的股权、北京清华紫光测控有限
公司30%的股权、浙江紫光环保有限公司25%的股权、清华紫光比威网络技术有限
公司17.24%的股权、深圳市清华紫光比威网络技术有限公司10%的股权、海宁紫
光水务有限责任公司9.6%的股权和太仓港港口开发区污水处理厂有限公司25%的
股权。
根据具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字
（2002）第（1）－038号审计报告，本公司拟置出资产2002年6月30日经审计的
资产帐面值总计为15,165.23万元，其中涉及的负债帐面值为2,998.50万元，净
资产帐面值为12,166.73万元；根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有
限责任公司出具的中企华评报字（2002）第070号资产评估报告，截止评估基准
日2002年6月30日，该置出资产资产评估值总计为14,088.49万元，其中涉及的
负债评估值为2,998.50万元，净资产评估值为11,089.99万元。根据天一会计师
事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第（1）－039号审计报告，启迪
控股有限公司2002年6月30日经审计的资产帐面值总计为16,342.46万元， 其中
负债帐面值181.24万元，净资产帐面值16,161.22万元；本公司拟置入的75.28%
的股权对应的净资产帐面值为12,166.73万元。根据北京中企华资产评估有限责
任公司出具的中企华评报字（2002）第076 号资产评估报告，截止评估基准日
2002年6月30日，启迪控股有限公司资产评估值总计为15,158.23万元，其中负
债评估值181.24万元，净资产评估值14,976.99万元。本公司拟置入的75.28%的
股权对应的净资产评估值为11,274.68万元。经交易双方协商，本次资产置换将
以2002年6月30日经审计的置换资产的净资产帐面值12,166.73万元进行交易。
本次资产置换将有利于公司专注核心业务，强化核心竞争优势，扩大主业规模，
同时将提高资产质量，优化投资结构，符合公司和全体股东的利益。
北京市信利律师事务所
关于清华紫光股份有限公司
二○○二年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致清华紫光股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》
（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京
市信利律师事务所（下称“本所”）接受清华紫光股份有限公司（下称“公司”）
委托，指派谢思敏律师出席公司2002年第一次临时股东大会，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，列席了公司2002年第一次临时股东大会。现出具法律意
见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股
东大会的通知，已于2002年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：
关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换的关联交易议案。
经审查，该提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公
告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进
行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司
章程规定的召开程序进行。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员应为：
1、 截止2002年8月29日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法代理人；
2、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的具有从事证券法律业务
资格的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年9月6日上午9时，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，持股数共计14209.756万股，占公司
股份总数20608万股的68.95％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证
券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。
采取记名方式，就本次股东大会的议案进行了投票表决，由二名股东代表和一名
监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表
决结果没有提出异议。审议本次股东大会的议案时，关联股东清华紫光（集团）
总公司依法回避了表决，该项议案以出席会议的股东所持有效表决权半数以上通
过（表决结果见本次股东大会决议公告）。
五、结论意见
综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法
律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二OO二年九月六日。
本法律意见书正本一式四份。
北京市信利律师事务所
经办律师：谢思敏
