股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020 临-032
冀中能源股份有限公司
关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年7月11日，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《冀中能源股份有限公司关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的公告》
（2020临-030号），现对上述公告进行补充披露如下：
一、风险提示部分修改补充如下：
1、审批风险
山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”或“目标公司”）为在建矿井，2020年4月26日，太原市行政审批服务管理局出具并审管投批字[2020]111 号《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目开工建设的批复》，原则同意青龙煤业90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目于批复之日起正式开工建设，建设工期30个月。在实际建设过程中，由于政策、资金、环境等各方面因素影响，存在不能如期完工，不能如其履行完成相关验收等程序、取得相关批复，不能及时投产等风险。
二、第三部分 关联交易标的基本情况修改补充如下：
（二）青龙煤业基本情况
10、采矿权价款缴纳情况
2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15057万吨（333），其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。
山西省国土资源厅按全井田范围内保有资源储量15,057.00万吨核定采矿权价款共计74,892.20万元，青龙煤业已缴纳采矿权价款64,141.00万元，未缴采矿权价款10,751.20万元。
（四）股权收购及托管的后续安排
公司本次收购冀中能源集团持有的青龙煤业30%股权，并托管其剩余的60%股权。各方同意，除非双方另行协商一致，冀中能源集团未来应依法将托管标的股权转让给公司，非经公司事先同意，不得转让或承诺转让给任何第三方；并就该转让事项，双方将积极推动取得相关必要审批等手续，并力争尽快依法完成。除公司已披露的内容外，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）拟收购股权的标的公司的担保、财务资助情况
公司收购青龙煤业30%股权并托管60%股权后，青龙煤业将纳入公司的合并报表范围。青龙煤业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）拟收购股权的标的公司与关联方资金往来情况
1、青龙煤业的关联方情况
关联方名称 与本集团关系
冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 同受母公司控制
山西冀中能源集团矿业有限责任公司 同一母公司
河北中煤四处矿山工程有限公司 同受母公司控制
山西富顺能源有限公司 同受母公司控制
2、关联交易情况：
（1）关联采购与销售情况
采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
冀中能源邢台矿
业集团工程有限 工程款 2,308,851.22 3,904,434.79
责任公司
河北中煤四处矿 工程款 33,086,437.61 --
山工程有限公司
（2）关联方应收应付款项
应付关联方款项
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31
日
应付账款 冀中能源邢台矿业集团工 1,401,396.36 1,631,707.52
程有限责任公司
应付账款 河北中煤四处矿山工程有 12,920,352.89 --
限公司
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31
日
应付账款 冀中能源邢台矿业集团工 1,401,396.36 1,631,707.52
程有限责任公司
应付账款 河北中煤四处矿山工程有 12,920,352.89 --
限公司
其 他 应 付 山西冀中能源集团矿业有 1,238,518,612.46 980,341,373.01
款 限责任公司
其 他 应 付 山西富顺能源有限公司 450,000.00 450,000.00
款
青龙煤业与冀中能源集团不存在经营性往来和非经营性往来。青龙煤业与冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司和河北中煤四处矿山工程有限公司的经
营性往来应付账款均为应付工程款。青龙煤业与另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）存在非经营性往来，其他应付款全部为山西冀中给青龙煤业的借款本金及利息。青龙煤业与山西富顺能源有限公司的非经营性往来为山西富顺能源有限公司的代垫工程款。
交易完成后，不存在青龙煤业以经营性资金往来的形式为交易对手方提供财务资助情形。
三、第四部分本次股权收购标的的审计、评估情况修改补充如下：
（三）资产评估情况
2、收益法评估结果
净资产（股东全部权益）账面价值为-46,858.60 万元，评估价值 16,333.01万元，评估价值较账面价值评估增值 63,191.61 万元，增值率为 134.86%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：青龙煤业 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C = B - A D = C / A× 100%
流动资产 1 1,144.17
非流动资产 2 92,221.63
其中： 固定资产 3 4,013.87
在建工程 4 9,611.07
无形资产 5 78,366.40
其他非流动资产 6 230.29
资产总计 7 93,365.80
流动负债 8 131,778.89
非流动负债 9 8,445.51
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C = B - A D = C / A× 100%
负债合计 10 140,224.40
净 资 产（股东权益） 11 -46,858.60 16,333.01 63,191.61 134.86
3、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对股东权益进行估值，资产基础法的评估值为 16,973.00 万元，收益法的评估值 16,333.01万元；两种方法的评估结果差异 639.99 万元，差异率为 3.77%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
基于上述情况，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异，而且差异在合理范围内。
4、最后取定的评估结果
考虑到本次评估目的是为收购股权提供价值参考依据，由于青龙矿业处于基建期，到评估基准日主要发生勘探费、设计费、报告编制费、煤炭物探测绘费、主副风井矿建前期工程施工费等，采矿权已采用折现现金流量法进行评估，可以合理反映企业的整体价值。采用收益法评估时需要预测未来收入、成本费用等指标确实有一定的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为青龙矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。
即青龙煤业股东全部评估价值 16,973.00 万元，即：人民币壹亿陆仟玖佰柒拾叁万元整。
四、第五部分本次股权收购的定价政策及定价依据修改补充如下：
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中铭国际为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中铭国际与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易以2019年12月31日为评估基准日，中铭国际采取资产基础法和收益法两种评估方法，对标的公司即青龙煤业全部股东权益分别进行了评估。最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了编号为中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》。河北省国资委授权单位冀中能源集团对该《资产评估报告》所载评估值予以了备案。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》，截至
2019年12月31日，青龙煤业的净资产评估价值为16,973.00万元，净资产评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元，增值率为136.22%。
本次股权收购交易定价以中铭国际出具并经河北省国资委授权单位冀中能源集团备案的青龙煤业全部股东权益的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10038号）所载的资产基础法评估值为基础，并经交易双方协商，最终确定公司受让青龙煤业30%股权的对价为5,091.90万元，由公司以现金方式支付，资金来源为自有资金。本次交易定价以经备案的评估值为基础，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、第七部分涉及收购资产的其他安排修改如下：
本次股权收购本身不涉及债权债务转移或人员安置事项。
本次交易完成后公司计划对青龙煤业建设进行进一步投资，并根据实际情况偿还青龙煤业所欠山西冀中
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