000937 深市 冀中能源

证券代码：000937        证券简称：冀中能源      公告编号：2023 临-075
                冀中能源股份有限公司

            关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、吸收合并事项概述

    1、基本情况

    根据河北省 2017 年关闭（产能退出）煤矿计划、河北省 2018 年
关闭（产能退出）煤矿计划及张家口地区环保政策要求，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源金牛”）下属的沽源矿和榆树沟煤矿先后被列为去产能关闭矿井。截止目前，前述两个矿井的关闭退出工作以及职工的安置工作均已完成。

    鉴于沽源金牛已无实际业务，为提高管理效率，精简管理层级，公司拟对沽源金牛进行吸收合并，将沽源金牛的资产、负债按照审计后账面价值转回公司。完成吸收合并后，公司将对沽源金牛进行注销。由于沽源金牛为公司的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的盈利状况产生影响。

    2、审议情况

    本事项已经 2023年 12月 6日召开的第七届董事会第四十次会议
审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项尚需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

    二、合并方基本情况

    1、企业名称：沽源金牛能源有限责任公司

    统一社会信用代码：9113072466526553X4

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：赵计生

    注册资本：21,310 万元

    成立日期：2004 年 9 月 10 日

    注册地址：张家口市塞北管理区榆树沟村

    经营范围：煤炭销售；机械设备及其配件销售、安装及维修；矿用产品设计及销售；自有房屋及设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、沽源金牛一年又一期的财务状况

                                                    单位:元

    财务指标        2023 年 9 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

                      （未经审计）              （经审计）

    资产总额              116,336,993.70                  118,980,639.75

    负债总额              1,804,269.08                    1,828,778.08

    净资产              114,532,724.62                  117,151,861.67

    营业收入                    -                              -

    利润总额              -2,619,137.05                  -3,623,577.75

    净利润                -2,619,137.05                  -3,623,577.75

    3、经核查，沽源金牛不属于失信被执行人。

    三、吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、吸收合并的方式：公司吸收合并沽源金牛全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，沽源金牛的独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更等事项。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

    2、吸收合并的范围：吸收合并完成后，沽源金牛所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，沽源金牛的业务由公司承接或吸收。
    3、吸收合并的相关安排：公司提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与沽源金牛确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。

    四、吸收合并的目的及对公司的影响

    本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营管理效率，符合公司发展战略。沽源金牛为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，因此，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财
务状况及当期损益产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    五、独立董事专门会议审核意见

    2023 年 12 月 6 日，公司召开独立董事专门会议 2023 年第二次
会议，对公司第七次董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

    本次吸收合并全资子公司沽源金牛有利于优化公司管理架构，减少管理环节，提高运营效率，符合公司长期发展战略，沽源金牛作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，符合公司整体利益。

    本次吸收合并全资子公司符合有关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司吸收合并全资子公司沽源金牛，并提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。

    六、备查文件

    1、第七届董事会第四十次会议决议；

    2、独立董事专门会议 2023 年第二次会议审核意见。

    特此公告。

                                冀中能源股份有限公司董事会
                                    二〇二三年十二月七日