股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2013 临-007
冀中能源股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
估值风险：北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《河北省邯郸矿区武
安北通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》（矿通评
报字[2013]第 004 号），采用折现现金流量法评估，通云规划区煤炭勘探（北部章村
四井深部扩大区）的探矿权在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值为 19,091.25
万元。 该评估报告尚需经河北省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“河北省国
资委”）备案。
一、 关联交易概述
为了合理开发武安北通云规划区煤炭资源，经《河北省国土资源厅关于邯郸矿
区武安北通云规划区煤炭资源规划配臵有关情况的函》批准，冀中能源股份有限公
司章村矿（以下简称“章村矿”）与冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿
集团”）拥有的邯郸矿区武安北通云规划区章村四井深部扩大区（以下简称“扩大矿
区”）进行煤炭资源合并，采用统一生产系统进行开发利用。据此，公司合并及收购
扩大矿区探矿权后将增加煤炭保有资源储量 2,103.40 万吨。
根据上述情形，公司拟收购该扩大矿区，并约定公司因通云规划区煤炭资源合
并，就收购上述扩大矿区煤炭勘探探矿权向邯矿集团支付对价 18,000 万元。该对价
系参考北京矿通资源开发咨询有限责任公司（以下简称“北京矿通”）出具的《河北
省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报
告书》（矿通评报字[2013]第 004 号）的评估结果，并经公司与邯矿集团充分协商确
定。
公司与邯矿集团同属冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款之规定，本次交易构
成关联交易。
2013 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购通云规划区相关探矿权的议案》，关联
董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先
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生回避了表决。公司独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公
司重大资产重组。
根据《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
公司名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司
注册地址：邯郸市丛台区中华北大街 56 号
法定代表人：班士杰
公司类型：有限责任公司
注册资本：130,923.23 万元
实收资本：130,923.23 万元
成立日期：2002 年 12 月 30 日
营业执照注册号：130400000012997
经营范围：煤炭批发（许可证有效期至 2013 年 7 月 1 日）；焦炭、铁精粉、铁矿
石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；
以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、
金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服
装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；
手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及
修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、
设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生
铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；
五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件
销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；
计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；
其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、
法规规定需审批的审批后经营）；
财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，邯矿集团的总资产 1,032,621.20 万元、净
资产 415,608.10 万元、营业收入 2,302,395.44 万元、净利润 16,686.21 万元。
三、 关联交易标的基本情况
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（一）交易标的
本次交易的标的资产为邯郸矿区武安北通云规划区章村四井深部扩大区的煤炭
勘探探矿权，该矿权经备案的保有资源储量 2103.4 万吨。
邯矿集团于 2007 年 3 月取得《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探证》
（证号 0100000730044）。截止转让前，邯矿集团累计投入 735.97 万元（含探矿权
资源价款）。
根据邯矿集团的承诺，上述探矿权系邯矿集团合法拥有，不存在抵押、质押或
者其他第三方权利，不存在涉及该探矿权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被
查封、冻结或采取其他司法措施的情形且探矿权资源价款已全部缴纳完毕。
（二）探矿权的价值说明
（1）矿区交通位臵
该扩大矿区东距京广铁路线褡裢(沙河市)车站约 24km，褡裢至矿山村支线在权
村车站及工业广场设有专用支线。井田北部有褡(褡裢)石(石盆)公路通过，邢(邢台)
都(都当)公路从井田中部穿过，交通条件十分便利。
（2） 地质工作概况
2010 年 8 月，河北省煤田地质局第二地质队提交了《冀中能源股份有限公司章
村矿煤炭资源储量核实报告》，截止评审基准日(2009 年底)核定本次评估范围(扩大
区先期开采区)内备案的保有资源储量总计 2103.40 万吨，其中探明的内蕴经济资源
量 683.00 万吨，控制的内蕴经济资源量 825.20 万吨，推断的内蕴经济资源量 595.20
万吨。该报告已于 2010 年 11 月 19 日以冀国土资储评[2010]155 号文通过了河北省国
土资源厅矿产资源储量评审中心的评审，并于 2010 年 12 月 15 日以冀国土资备储
[2010]38 号文在河北省国土资源厅备案。
（3）矿业价值
根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《河北省邯郸矿区武安北通云
规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》（矿通评报字[2013]
第 004 号），采用折现现金流量法评估，通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部
扩大区）的探矿权在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值为 19,091.25 万元。
（4）开采条件
该扩大矿区主要开采 2 煤，顶板砂岩含水层是矿井主要充水含水层，富水性中
等，补给条件差、同层联通性好，煤层顶板多为半坚硬岩组，岩组结构较为复杂，
有软薄层，复合煤层顶板，煤层底板岩性为泥岩薄层加薄煤层，遇水底板膨胀鼓起，
引起顶板下沉，巷道变形，地质环境条件相对简单。煤层瓦斯含量较低，无自燃发
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火的倾向，煤层无爆炸性，地温不高，矿压显现不明显，属于以水文地质问题为主
的Ⅲ-1 矿床。
四、 本次交易的定价依据及评估情况
本次交易的定价系参照《探矿权评估报告》的评估结果最终确定扩大矿区探矿
权在评估基准日 2012 年 12 月 31 日评估价值为人民币 19,091.25 万元。该评估报告采
用的评估方法为折现现金流量法。评估的主要参数包括：扩大矿区面积 10.48 平方公
里，标高 197.7 至-800m。截止至 2009 年底该扩大矿区保有资源储量为 2103.40 万吨，
评估利用可采储量 652.23 万吨；生产能力 90.00 万吨/年；评估矿山服务年限 5.18 年；
原煤销售价格（不含税）为 550.00 元/吨；折现率 9%。公司与邯矿集团参照上述评
估结果，经协商确定本次收购的对价为 18,000 万元。
评估机构具有矿业权评估资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。评估机构
及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公
允合理。本次采矿权评估对保有储量、可采储量、销售价格、生产能力、折现率等
评估参数的选取，参照《中国矿业权评估准则》等准则规范执行，评估结果合理。
五、 交易协议的主要内容
2013 年 1 月 24 日，公司与邯矿集团签署了收购探矿权的相关协议，主要内容如
下：
（一） 公司同意依照本协议约定的条款和条件有偿合并及收购扩大矿区煤炭勘
探探矿权。
（二） 根据矿通评报字[2013]第 004 号《河北省邯郸区武安北通规划区煤炭勘探
（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》，采用折现现金流量法评估，扩大
矿区的探矿权在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值为 19,091.25 万元。参考该
评估结果并经双方充分协商，一致同意本次收购的对价为 18,000 万元。
（三） 公司应于本协议生效之日起 10 个工作日内支付收购对价的 30%；并于冀
中能源股份有限公司章村矿获发合并后采矿权证书后 10 个工作日内支付剩余部分的
收购对价。
（四） 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，于公司董
事会审议通过且河北省国资委对评估报告备案后方可生效实施。
（五） 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
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或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如因法律或政策限制，或
因冀中能源董事会未能审议通过本次收购价款支付，导致本次收购价款支付不能实
施，则不视为任何一方违约。
六、 涉及关联交易的后续安排
公司取得该扩大矿区探矿权后将积极履行相关审批手续，公司承诺 2013 年 6 月
底前办理完毕合并后采矿权证书，若未能按期办理完毕采矿权证书，邯矿集团承诺
将全额退回已支付的交易价款。公司将按照深圳证券交易所相关
