股票简称：冀中能源 股票代码：000937 公告编号： 2011 临-038
冀中能源股份有限公司
关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权
控股股东及相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）控股股东冀中能源
集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）、李生贵（原山西金晖煤焦化工有限公司
实际控制人，现为持有其 49%的股东）和其他相关方就冀中集团向公司转让所持山
西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）80%股权涉及的有关事项，
于 2011 年 9 月 5 日作出承诺，主要内容如下：
一、冀中集团的承诺
（一）关于转让股权的承诺：冀中集团在与公司签订的山西冀中 80%股权转让
之《股权转让协议》中承诺：冀中集团合法持有且有权转让标的股权，标的股权不
存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；山西冀中下属煤矿完成技
改工程竣工验收后，冀中能源有权择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持
有的 20%山西冀中股权转让给冀中能源，并按现行规定完成该交易，冀中集团予以
配合。
（二）关于盈利补偿的承诺：鉴于山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山
西金晖公司”）下属煤矿将于 2012 年陆续投产，根据山西冀中编制的盈利预测及中
磊会计师事务所有限公司出具的【2011】第 10020 号《盈利预测审核报告》并综合
考虑煤炭产能、售价和成本等因素，冀中集团承诺：山西冀中 2011 年归属于母公
司所有者的净利润不低于-15,534.20 万元人民币，2012、2013 年度两个会计年度归
属于母公司所有者的净利润累计不低于 38,672.45 万元人民币。如本次收购完成后，
山西冀中 2011 年度亏损扩大或 2012、2013 年度实际的合计净利润数未能达到承诺
数，则由冀中集团按照拟转让的 80%股权比例在相关专项审计报告正式出具后的 10
个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。
（三）关于煤矿矿业权评估基础的承诺：为了保证冀中能源在本次收购完成后
合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团承诺督促山西金晖公司下属的万峰煤
矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、凯川煤业、隆泰煤业等五个技改在建煤矿及时向山西省
国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土
资源厅备案后，如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量，将
由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付，冀中集团赔付额的计算公式如下：补
偿赔付额=【（单个煤矿的矿权评估值+尚未缴纳的资源价款）/保有储量】×（评估
选用的保有储量-备案后的保有储量）×51%×80%。
根据山西省人民政府《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项
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目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）的有关规定，上述五个煤矿
拥有的采矿许可证均为有效期为 2 年的临时采矿许可证（均在 2011 年年内到期），
到期后须向山西省国土厅申请换发长期采矿许可证。换发长期采矿许可证需要履行
相应报批手续，并缴纳采矿权使用费和采矿权登记费，根据现行规定，采矿权使用
费缴纳标准为每平方公里 1000 元/年，采矿权登记费按照大型矿山 500 元、中型矿
山 300 元、小型矿山 200 元收取。冀中集团承诺，如上述五个煤矿在换发长期采矿
许可证过程中实际缴纳的采矿权使用费和采矿权登记费超过按现行规定应缴纳的
数额，超出部分由冀中集团承担。即，上述五个煤矿若换发 20 年有效期的采矿许
可证，上述两项费用按现行规定合计约 78.85 万元，由持有《采矿许可证》的公司
承担，若因采矿权证换发影响生产所造成的损失，以及换发采矿权证费用合计超出
78.85 万元的部分，冀中集团承诺承担。
（四）关于转移或解除对外担保的承诺：为了最大程度降低对外担保风险，对
于山西冀中及其下属公司对外担保金额 416,232 万元，冀中集团保证将其持有的冀中
能源 163,548,919 股（以评估基准日 2011 年 6 月 30 日的当日交易均价 25.45 元/股计
算）在中国证券登记结算公司深圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除
日为止。
为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集
团保证全力督促李生贵（现通过山西金晖能源有限公司持有山西金晖公司 49%股权，
山西金晖公司原实际控制人）在 2011 年 12 月 31 日前对外转移或解除山西金晖公司
为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，并督促李生贵履行其承诺的其他对
外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担保转移
或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失，否则，因前述对外担
保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集
团应首先以所持山西冀中剩余的 20%股权补偿（以评估后价值作为定价依据），不
足部分以现金方式作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。
（五）关于完善用地手续的承诺：就山西冀中下属子公司占用的已签订国有建
设用地使用权出让合同、尚未取得《国有土地使用证》的 4 宗用地，冀中集团承诺
督促山西冀中及其控股子公司在 2011 年 12 月 31 日前取得该等土地的《国有土地使
用证》。
就山西冀中下属子公司占用的已办理国有建设用地预审手续的 3 宗土地，冀中
集团承诺于 2012 年 12 月 31 日前督促上述公司取得《国有土地使用证》。
就山西冀中下属子公司已与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的 43 宗用
地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋
商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜，保证上述公司用地不受影响，并协
助上述公司完善土地权属，且最终取得《国有土地使用证》。如上述公司在获发《国
有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，以及因上述土
地使用问题影响生产所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责
任。
二、李生贵相关承诺
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（一）关于解除或转移对外担保的承诺：为配合山西冀中履行上述义务，李生
贵已出具承诺：在 2011 年 12 月 31 日前，由其本人自行负责对外转移或解除山西金
晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保人民币陆亿壹仟壹佰伍拾贰万
元（小写：61,152 万元）；李生贵尽最大努力协助山西金晖公司及下属相关企业在
2012 年 12 月 31 日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、天津东义
镁制品股份有限公司提供的对外担保；配合山西冀中，在山西金晖公司其他担保贷
款到期日解除，不得延展；未经山西冀中书面同意，自其承诺函签署之日起山西金
晖公司不再新增发生对第三方的担保。如逾期未完成上述工作，由此给上市公司、
山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失，李生贵同意向受损方作出
全额补偿。李生贵以山西金晖能源有限公司在山西金晖公司的股权及其收益提供担
保。
（二）关于完善用地手续的承诺：为配合山西冀中履行上述义务，李生贵已出
具承诺：李生贵保证尽最大努力协助山西金晖公司及下属企业完善用地手续，保证
山西金晖公司及下属企业可以持续用地、不存在违法占地而可能受到相关政府部门
处罚的情形。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而
受到任何处罚、损失，由李生贵按对山西金晖公司的股权比例（49%）以现金方式承
担全额赔偿或补偿责任。
（三）梁玉歧关于解除富顺公司代持股的承诺
2010 年 5 月 31 日，山西冀中与梁玉歧、梁志威签订《股权转让协议》，受让梁
玉歧和梁志威持有的山西富顺能源有限公司（以下简称“富顺公司”）100%股权，
其中 90%的股权由山西冀中显名持有，10%的股权由山西冀中委托梁玉歧持有，山
西冀中已全额支付 100%股权对应的股权转让款。2011 年 3 月，富顺公司注册资本增
至 2,000 万元，增资额 1,500 万元全部由山西冀中认缴。截止目前，山西冀中和梁玉
岐分别在工商管理部门登记持有富顺公司 97.5%、2.5%股权。
为此，梁玉歧确认和承诺：梁玉歧仅为富顺公司的名义股东，对富顺公司现无
任何股东实际出资，不享有《公司法》和《山西富顺能源有限公司章程》规定的任
何股东表决权、收益权或其他股东权利。作为富顺公司的实际出资者，山西冀中对
该公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；梁玉歧持有的富顺公司
2.5%股权为受山西冀中委托持有，在持有该等股权期间，对该等股权不享有任何受
益权或处置权（包括但不限于股权的转让、质押）；梁玉歧无条件同意随时按山西
冀中的指示，将所持的山西冀中 2.5%股权无偿转让给山西冀中或其指定的第三方，
届时涉及到的相关法律文件，本人无条件同意签署和承受，并积极配合办理相关股
权过户手续；梁玉歧将积极协助富顺公司办理煤炭运输相关铁路账户开设等手续。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一一年九月二十三日
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