股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2011 临-035
冀中能源股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本公司拟向控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）
收购其持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）80%
股权，本次交易构成关联交易。
冀中集团将其持有的山西冀中 80%股权转让予公司之股权转让事宜经公
司董事会审议通过后，尚须公司股东大会审议通过，且本次交易涉及的评估报告
尚须经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备
案，本次交易尚须报经河北省国资委备案同意。
公司第四届董事会第二十六次会议于 2011 年 9 月 5 日上午 9：00 以现场方
式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于两日前以专人送达或传
真方式发出。参加本次会议的董事应到 15 名，现场出席会议的董事 13 名，董事
董传彤先生、李明朝先生因公出差，分别委托董事祁泽民先生、刘尚林先生代为
表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员
列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议
案：
一、 审议通过《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司 80%股权
的议案》
为解决与控股股东之间潜在同业竞争问题，增强公司的竞争力，提高公司的
持续盈利能力，根据冀中集团在公司重大资产重组时作出的承诺，经与冀中集团
协商，公司拟收购冀中集团持有的山西冀中 80%股权并与冀中集团签署《股权转
让协议》。
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根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2011】第
10038 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 6 月 30 日，山西冀中的净资产评估价
值为 218,076.97 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 21,167.44 万元，增
值率为 10.75%。据此，公司拟收购的山西冀中 80%股权的评估值为 174,461.58
万元。
根据上述《资产评估报告书》（尚须经河北省国资委备案），冀中集团与公司
协商一致后确定公司受让山西冀中 80%股权的对价为 174,461.58 万元，由公司以
现金方式支付。
本次拟收购的标的企业山西冀中已于 2010 年 11 月 15 日通过股权转让方式
向自然人李生贵实际控制的山西金晖能源有限公司（以下简称“金晖能源”）收购
了山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山西金晖公司”）51%股权，山西金晖
公司现为山西冀中的控股子公司。截至本次收购的审计评估基准日 2011 年 6 月
30 日，山西金晖公司及其下属企业正在履行中的对外担保合计 416,232.00 万元。
本次收购完成后，该等对外担保将成为公司的对外担保。为了保证公司在本次交
易完成后合法合规运营且其利益不受损失，李生贵和金晖能源已出具如下承诺：
在 2011 年 12 月 31 日前，由其自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾
西正晖煤业有限责任公司提供的担保，尽最大努力协助山西金晖公司及下属相关
企业在 2012 年 12 月 31 日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、
天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保；配合山西冀中，在山西金晖公司
其他担保贷款到期日解除，不得延展；未经山西冀中书面同意，自其承诺之日起
山西金晖公司不再新增发生对第三方的担保。如逾期未完成上述工作，由此给公
司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失，李生贵同意向受损
方作出全额补偿。冀中集团已出具督促解决对外担保事宜的承诺：保证全力督促
李生贵在 2011 年 12 月 31 日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤
业有限责任公司提供的担保，并督促李生贵履行其承诺的其他对外担保转移或解
除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，
保证不使公司遭受任何追索、风险或损失，否则，因前述对外担保事宜给公司、
山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集团应以所持山西冀
中剩余的 20%股权补偿（以经评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式
作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。同时，为了最大程
度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额 416,232.00 万
元，冀中集团保证将其持有的冀中能源 163,548,919 股（以评估基准日 2011 年 6
月 30 日的当日交易均价 25.45 元/股计算）在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。
鉴于山西冀中主要资产即各下属煤矿尚未完成技改，为降低公司本次股权收
购的风险，公司本次拟收购山西冀中 80%股权，待前述煤矿技改工程竣工验收后，
公司将择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持有的 20%山西冀中股权
转让给公司，冀中集团承诺予以配合。
本次收购的具体内容详见本公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司股权收购暨关联交易
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公告》。
为保证本次收购顺利完成，特授权公司管理层修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次收购有关的一切协议和文件，并办理与本次收购相关的政府审批
和工商变更登记的相关事宜。
本次交易对方冀中集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.2.3（一）等相关规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成
关联交易。
因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建
功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李
明朝先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，本次收购的资产评估报告尚需河北省国
资委备案，本次收购尚需河北省国资委备案同意后方可实施。
二、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司在对本次拟收购的标的企业山西冀中进行调查了解的基础上，分别聘请
具有证券从业资格的山西华诚地产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公
司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下统称“评估机构”）对本次拟
收购标的企业拥有的土地使用权、采矿权及整体资产进行评估，并分别出具了以
2011 年 6 月 30 日为基准日的评估报告。
公司聘请山西华诚地产评估有限公司对山西冀中及其控股子公司的 4 宗国
有土地使用权于 2011 年 6 月 30 日设定开发程度和用途下土地使用权价格进行评
估，包括位于方山县大武镇下庄村的 1 宗国有出让土地（面积 14,793 平方米的
山西方山金晖凯川煤业有限公司用地）、位于孝义市梧桐镇的 3 宗国有土地使用
权（面积 66,667 平方米的山西金晖煤焦化工有限公司用地、面积 40,574 平方米
的山西金晖铁路运输有限公司用地、面积 282,930 平方米的孝义市金晖煤焦有限
公司用地）。本次土地评估对待估宗地采用成本逼近法、市场比较法进行评估。
公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西冀中控股的 5 个煤矿采矿
权在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了估算，包括山西金晖隆泰煤业有
限公司采矿权（证号：C1400002009121220050900）、山西金晖万峰煤矿有限公
司采矿权（证号：C1400002009111220045583）、山西方山金晖瑞隆煤业有限公司
采矿权（证号：C1400002009111220045302）、山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公
司采矿权（证号：C1400002009111220044652）、山西方山金晖凯川煤业有限公司
采矿权（证号：C1400002009111220045101）。本次采矿权评估采用折现现金流量
法，评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报
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告的批复审查通过的矿产资源储量为依据，5 个煤矿的折现率取 10%。
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对山西冀中的股东全部权
益在 2011 年 6月 30 日的市场价值进行了评估。评估目的是公允反映山西冀中 80%
的股权价值在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值，为本次交易提供价值参考依
据。本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估，并选定以资产基础法
评估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论。
公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前
提及评估目的、评估方法等。本次公司聘请的评估机构的选聘程序符合相关规定；
评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独
立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具
备合理性，评估定价公允合理。本次采矿权评估对保有储量、可采储量、销售价
格、生产能力、折现率等评估参数的选取，参照《中国矿业权评估准则》等准则
规范执行，评估结果合理。
因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建
功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李
明朝先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2011 年 10 月 12 日（周三）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2011 年第二次临时股东大会，审议《关于收购山西冀中能源集团矿业有限
责任公司 80%股权的议案》。
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一一年九月二十三日
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