证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2011 临－008
冀中能源股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议
于 2011 年 4 月 7 日上午 8：30 在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通
知已于 10 日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事 15 名，现场出席 12
名，董事董传彤、李明朝、独立董事杨化彭因公未现场出席，分别委托董事祁泽
民、刘尚林、独立董事赵保卿现场表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监
事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审
议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案
本议案需提交 2010 年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司 2010 年年度报告全文及摘要的议案
本议案需提交 2010 年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
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四、关于公司 2010 年度财务决算报告的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，公司资
产总额 25,228,568,731.93 元，负债总额 12,758,121,307.61 元，股东权益总额
12,470,447,424.32 元。
2010 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 30,289,161,376.44 元 ， 营 业 总 成 本
27,250,385,962.67 元 ， 营 业 利 润 3,038,775,413.77 元 ， 营 业 外 收 支 净 额
282,300,319.74 元 ， 利 润 总 额 3,321,075,733.51 元 ， 所 得 税 费 用
833,949,672.35 元，净利润 2,487,126,061.16 元，归属于上市公司股东的净利
润 2,396,163,843.00 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
2,377,688,562.08 元，经营活动产生的现金流量净额 3,491,628,394.73 元，投
资活动产生的现金流量净额-4,100,378,993.39 元，筹资活动产生的现金流量净
额 609,860,364.73 元，现金及现金等价物净增加额 1,109,701.30 元，期末现金
及现金等价物余额 2,257,264,066.53 元。
本议案需提交 2010 年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司 2010 年度利润分配预案的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 2,396,163,843.00 元。2010 年度利润分配预案为：公司以
2010 年度末总股本 1,156,442,102 股为基数，向全体股东按每 10 股送 6 股派现
金红利 5 元（含税），共计分配利润 1,272,086,312 元；同时拟以资本公积转增
股本，以 2010 年度末总股本 1,156,442,102 股为基数，向全体股东按每 10 股转
增 4 股，共计转增 462,576,840 股。
本议案需提交 2010 年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司 2011 年度日常关联交易的议案
2010 年 度 ， 经 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 批 准 的 日 常 关 联 交 易 总 额 为
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1,126,645.74 万元，实际发生额合计为 842,329.14 万元，未超过预计额。其
中，购买设备类日常关联交易实际发生额为 33,287.89 万元，超出年初预计额
13,082.19 万元，主要由于报告期内，随着公司产量提高和部分矿井进行技术改
造，增加了设备需求量，致使该类关联交易超出了年初预计额。
2011 年度，预计公司与关联方发生的日常关联交易额合计为 1,139,325.24
万元,其中，采购原材料类交易额为 643,873.88 万元、销售商品类交易额为
354,070.55 万元、购买设备类交易额为 69,323.20 万元、接受劳务类交易额为
72,057.61 万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案
需提交 2010 年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《公司 2011 年度日常关联交易公告》。
公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林
先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制自我评价报告的议案
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于公司社会责任报告的议案
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构。
2009 年度公司财务审计费 99 万元已经支付。2010 年度，因重大资产重组完成
后，审计范围大幅扩大，审计工作量大幅增加，财务报告审计费拟调整至 180 万
元。
本议案需提交 2010 年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、关于提取煤矿棚户区改造转型发展基金的议案
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根据全国保障性安居工程工作会议精神和河北省关于推进全省煤矿棚户区改
造的专题会议纪要（第 77 号），为解决棚户区治理问题，按照政府、企业和个人
共同出资的原则，多渠道筹措改造建设资金。企业出资部分，参照沉陷区治理筹
资办法，在棚户区改造三年建设期内吨煤增提不超过 15 元的转型发展基金，专
项提取、专户储存、专款专用。为此，公司拟从 2011 年起按 15 元/吨（原煤）
的标准从成本中提取煤矿棚户区改造转型发展基金。该项基金的提取和使用尚需
有权部本批准。
本议案需提交股东大会审议。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 1 票（独立董事宋淑艾女士认为提取棚
户区改造转型基金的依据不够充分）。
十一、关于金牛化工委托贷款续展暨关联交易的议案
因公司控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）破
产重整刚刚结束，保持正常生产和恢复盈利仍需大量资金，为此，公司拟对其
7.5 亿元委托贷款期限续展 2 年,具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展 2
年，贷款利率参考当时市场利率，协商确定。因上述贷款通过冀中能源集团财务
有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的形式支付金牛化工，公司
需向财务公司支付委托贷款手续费，该费用将不高于其他金融机构办理同类业务
的收费标准。
董事会认为，金牛化工刚刚完成重整计划，资金相对紧张，公司在不影响正
常经营的情况下，为其提供财务资助有利于其正常生产经营，提高经营发展能
力，进而保障公司未来的投资收益。金牛化工已经完成破产重整，生产经营能力
得到了提升，主要产品的产量出现了不同程度的提高，整体盈利能力较上年有了
明显改善。随着行业的整体复苏，产品价格均出现了一定程度的上升，因此，未
来金牛化工整体上具有偿债能力。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《公司对外提供财务资助暨关联交易公告》。
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因本次交易涉及关联方财务公司，且金牛化工的资产负债率超过 70%，根据
《深交所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规
定，本议案需提交股东大会审议。
公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林
先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、关于与财务公司持续关联交易的议案
公司拟自 2011 年起，持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷
款、票据贴现等金融业务。每年公司及控股子公司预计在财务公司的平均存款余
额不超过 40 亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过 5 亿
元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理
金融服务业务，统一管理公司及公司控股子公司在相关金融机构的存贷款账户和
专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率。为了保
证公司资金不被挪用，财务公司向本公司出具了保持资金独立性的书面承诺。具
体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司与财务公司持续关联交易的公
告》。
本议案需提交股东大会审议。
公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林
先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
十三、关于财务公司风险评估报告的议案
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司聘请中磊会计师事务所对财务公
司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有
限公司的风险评估报告》（中磊专审字[2011]第 10005 号）。公司独立董事对该报
告进行了审查，认为该报告充分反映了截至 2
