证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 045
中国铁路物资股份有限公司
关于公司所属中铁物晟科技发展有限公司下属公司
股权无偿划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权无偿划转事项概述
为优化中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构，减少法人层级，提高管理效率，促进公司实现高质量发展，公司董事会决定将全资子公司中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟”）持有的 11 家子公司的股权无偿划转给公司，由公司直接持有上述 11 家子公司股权。
1.公司于 2023 年 10 月 30 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司所属中铁物晟科技发展有限公司下属公司股权无偿划转的议案》。
2.本次股权无偿划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响。
3.根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权无偿划转事项无需提交公司股东大会审议。
4.本次股权无偿划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、划出方基本情况
1.公司名称：中铁物晟科技发展有限公司
2.法定代表人：魏珩
3.注册资金：30 亿元人民币
4.公司类型：有限责任公司
5.统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N
6.注册地址：北京市西城区华远街 11 号楼 2 层 201、202、203、205 室
7.经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金
属材料、非金属材料、电子产品、通讯设备、汽车、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸制品、玻璃制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、陶瓷制品、针纺织品、日用品；零售机械设备；货运代理；技术进出口；代理进出口；货物进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业用房。
8.股权结构：公司持有中铁物晟 100%股权。
9.财务情况：中铁物晟 2022 年末经审计母公司总资产为 114.01 亿元，净资
产为 45.47 亿元；2022 年度母公司无营业收入,实现净利润 6.23 亿元。
三、划入方基本情况
1.公司名称：中国铁路物资股份有限公司
2.法定代表人：赵晓宏
3.注册资金：605,035.3641 万元人民币
4.公司类型：股份有限公司
5.统一社会信用代码：91120000103071899G
6.注册地址：天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 2-1-4101
7.经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；铁路运输基础设备制造；检验检测服务；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：供应链管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通工程机械及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；招投标代理服务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；砼结构构件销售；电子产品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；针纺织品销售；日用品销售；汽车销售；机械设备销售；再生资源销售；汽
金属矿石销售；煤炭及制品销售；报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.股权结构：中国物流集团有限公司直接持有公司 1.21%股权，通过中铁物总控股有限公司间接持有公司 36.60%股权，合计持股 37.81%，国务院国资委为公司实际控制人。
9.财务情况：2022 年末公司经审计总资产为 276.54 亿元，净资产为 94.62 亿
元；2022 年度实现营业收入 544.85 亿元，净利润 7.55 亿元。
四、划转标的基本情况
中铁物晟持有的 11 家被无偿划转股权的子公司的基本情况，以及 2022 年经
审计财务数据如下
单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 注册地 持股比例 总资产 净资产 营业收入
中国铁路物资成都有限公司 铁路商贸业务、物流业务、酒店业务 64,030 成都 100% 185,710 76,258 288,592
中国铁路物资武汉有限公司 铁路建设工程物资供应及服务业务 53,092 武汉 100% 184,188 78,349 292,232
钢轨供应链集成供应、铁路线路产品生
中铁物轨道科技服务集团有限公司 产和集成供应、铁路产品技术服务、铁 131,500 北京 100% 822,568 170,845 1,120,015
路线路运维
中国铁路物资华东集团有限公司 铁路建设等工程服务、铁路线路、装备 120,610 上海 100% 234,850 136,704 326,457
业务
中国铁路物资工业（集团）有限公司 生产经营水泥、商品混凝土、混凝土轨 205,340 合肥 100% 414,121 293,774 251,957
枕、防腐木枕、扣配件等铁路产品
中铁物总国际招标有限公司 招标代理服务、铁路工程物资供应服务 25,500 北京 100% 113,898 48,958 127,368
中国铁路物资西安有限公司 铁路建设工程物资供应及服务业务 37,630 西安 100% 190,291 39,393 412,943
中海油中铁油品销售有限公司 经营汽油、煤油、柴油批发业务和销售 10,000 北京 50% 18,322 11,038 233,656
石油制品、化工产品
中石化中铁油品销售有限公司 铁路油品专项业务、成品油以及其他化 14,781 北京 50% 68,903 39,198 693,316
工品种经营业务
中铁油料集团有限公司 铁路油品采购、供应、仓储、配送、加 110,182 天津 100% 368,301 141,311 1,928,953
注全过程集成服务
中铁物总铁路装备物资有限公司 国内铁路机车车辆装备、配件供应业务 20,000 北京 100% 69,801 38,250 95,719
注：中海油中铁油品销售有限公司、中石化中铁油品销售有限公司其他股东已放弃优先购买权。
五、无偿划转协议的主要内容：
（一）划转标的
划转标的为中铁物晟所持有的 11 家子公司的股权，中铁物晟在股权无偿划转基准日所持有的 11 家被划转子公司股权比例如下：
1.中国铁路物资成都有限公司 100%的股权；
2.中国铁路物资武汉有限公司 100%的股权；
3.中铁物轨道科技服务集团有限公司 100%的股权；
4.中国铁路物资华东集团有限公司 100%的股权；
5.中国铁路物资工业（集团）有限公司 100%的股权；
6.中铁物总国际招标有限公司 100%的股权；
7.中国铁路物资西安有限公司 100%的股权；
8.中海油中铁油品销售有限公司 50%的股权；
9.中石化中铁油品销售有限公司 50%的股权；
10.中铁油料集团有限公司 100%的股权；
11.中铁物总铁路装备物资有限公司 100%的股权。
（二）股权无偿划转
1.以 2022 年 12 月 31 日为股权无偿划转基准日，中铁物晟将持有的 11 户被
划转子公司股权无偿划给公司。
2.本次划转为无偿划转，无需支付转让对价。
3.本次无偿划转完成后，由公司持有 11 户被划转公司的股权，中铁物晟不再持有上述 11 户被划转公司的股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续。
4.自划转日之后，被划转公司的损益及所有者权益变动由公司享有。
5.被划转公司持有的各项资产、负债仍由被划转公司继续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍由被划转公司继续享有和履行。
6.因履行本协议项下的划转事宜而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。
(三)职工安置
（四）被划转公司的债权、债务
1.本次划转完成后，被划转公司在划转日之前的债权、债务仍然由被划转公司享有或承担。
2.关于划转标的所涉债权，中铁物晟应向债务人发出债权转移至公司的通知；关于划转标的所涉债务，中铁物晟应取得相关债权人同意债务转移至公司的书面同意。
（五）无偿划转的交割安排
1.自无偿划转协议生效之日起，公司和中铁物晟均同意按照各项法律法规的规定，办理各项审批或备案、产权变更及工商登记、债权人通知等手续，需要对方协助的，一方应主动配合另一方办理相关手续。
2.划转基准日至交割日之间的期间为“过渡期”。在过渡期内，划出方应切实履行被划转公司的股东职责，并应遵守划出方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害被划转公司的利益。
3.划转标的自本次无偿划转基准日至交割日之间的损益及净资产的变动由公司享有和承担。
六、本次股权划转的原因及对公司的影响
本次股权无偿划转有利于优化公司组织结构，减少法人层级，提高管理效率，促进公司实现高质量发展。
本次股权划转
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