证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2022-临 047
中国铁路物资股份有限公司
关于收购国铁供应链管理有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
国铁供应链管理有限公司（以下简称“国铁供应链”）是公司实际控制人中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属的中国铁路投资有限公司（以下简称“中国铁
投”）分别持股 45%和 55%，于 2019 年 10 月成立的合资公司，注册资本 8,000 万
元。
1.为落实中国物流集团内部的专业化整合工作，加强公司与国铁集团的资本纽带关系，巩固拓展铁路物资综合服务市场，公司与中国物流集团于 2022 年 9月 29 日签署了《关于国铁供应链管理有限公司股权转让协议》，双方同意以评估值作为本次股权转让的作价依据，公司以 4,655.82 万元收购中国物流集团持有的国铁供应链 45%股权，资金来源为公司自筹。
2.中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司于2022年9月29日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杜波先生回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：中国物流集团有限公司
住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼鼎兴大厦 A 座
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
法定代表人：李洪凤
注册资本：3,000,000 万元人民币
主营业务：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国东方航空集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局集团有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2．2021 年 12 月，经国务院批准同意，原中国铁路物资集团有限公司和中
国诚通控股集团有限公司下属物流板块实施专业化整合，成立了中国物流集团有限公司。
中国物流集团 2021 年经审计的营业收入 8,582,597 万元、净利润 135,671
万元，2022 年 6 月 30 日未经审计的净资产为 2,565,126 万元。
3．中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4．中国物流集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以 4,655.82 万元收购中国物流集团持有的国铁供应链
管理有限公司 45%股权。
1.国铁供应链管理有限公司基本情况
国铁供应链成立于 2019 年 10 月 14 日，由中国铁投实缴出资 4,400 万元，
持股 55%，中国物流集团实缴出资 3,600 万元，持股 45%。注册资本 8,000 万元，
注册地北京市，企业类型为其他有限责任公司。
国铁供应链主营业务：供应链管理；销售润滑油、建筑材料、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、通讯设备、智能无人飞行器、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、电子元器件与机电组件设备、电池、电子专用设备、电子专用材料、智能机器人、工业机器人、光通信设备、集成电路、再生资源、光电子器件、幻灯及投影设备、沥青及沥青制品、矿产品、食用农产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、安全技术防范产品、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、技术开发、技术服务；企业管理咨询；批发化工产品（含闭杯闪点>60°C 的柴油，不含危险化学品）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；贸易经纪与代理；经济贸易咨询；货运代理；电力供应；销售食品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.国铁供应链另一股东中国铁投，已放弃本次股权转让的优先购买权。
3.标的公司财务情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 8 月 31 日（未经审计）
资产总额 85,341.86 70,327.25
负债总额 75,384.51 60,654.99
应收账款 58,582.56 34,264.78
应收票据 5,956.44 9,201.59
预付款项 889.47 3,582.20
其他应收款 1,397.65 1,571.78
净资产 9,957.34 9,672.26
2021 年（经审计） 2022 年 1-8 月（未经审计）
营业收入 153,455.35 66,174.03
营业利润 1,427.04 406.12
净利润 1,054.53 284.36
经营活动产生的现金流量净额 13,291.68 7,491.15
国铁供应链净利润中没有较大比例的非经常性损益。
4.国铁供应链有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.国铁供应链公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
国铁供应链公司另一方股东中国铁投目前没有股权转让的意向，公司暂时没有后续增持该公司股权的计划。
6.国铁供应链不是失信被执行人。
7.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为北京中路华会计师事务所有限责任公司，评估机构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。
（1）评估结果
根据中资资产评估有限公司出具的《中国物流集团有限公司拟以非公开协议方式转让股权涉及的国铁供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字(2022)396 号），本次评估采用资产基础法和收益法进行
评估。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，目标公司账面净资产 9,957.34 万元，
采用收益法评估的股东全部权益的价值为 10,346.27 万元，增值额 388.93 万元，增值率 3.91%；采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为 10,005.79 万元，增值额为 48.45 万元，增值率 0.49%。鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。
（2）收益法的估值模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢余资产价值-有息债务
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
p ？ ？ t ？ n
(1 ？ i ) t i (1 ？ i ) n
t ？ 1
式中：
P：投资资本价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率(选取加权平均资本成本 WACC)
（3）本次评估基于持续经营假设，采用分段法，根据企业的发展规划和行业特点，对 2026 年前公司的现金流进行了预测。
单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定增长年度
公司现金流 -237.01 646.19 -85.34 -343.35 -169.92 2,378.20
折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 9.60% 9
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