北京市天元律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
申请撤销公司股票交易退市风险警示
的法律意见
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有
限公司（以下简称“一汽夏利”、“公司”或“上市公司”）的委托，为公司申
请撤销公司股票交易退市风险警示（以下简称“本次申请”）相关事项出具本法
律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《天津一汽夏利汽车股份有
限公司关于申请撤销股票退市风险警示的公告》以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
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北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道中 26 号
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1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次申请撤销退市风险警示所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告。
6、本法律意见仅供公司为本次申请撤销退市风险警示之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、上市公司股票被实行退市风险警示的情况
根据上市公司于 2020 年 4 月 9 日披露的《关于公司股票实行退市风险警示
暨停复牌的公告》，鉴于公司经审计的 2019 年度期末净资产为负值，根据《上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条的规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
自 2020 年 4 月 10 日起对上市公司股票交易实行退市风险警示，上市公司股票简
称变更为“*ST 夏利”，股票交易的日涨跌幅度限制为 5%。
二、退市风险警示期间公司所做的工作及重大资产重组情况
在退市风险警示期间，上市公司实施了重大资产重组，重组方案如下：上市公司将其截至评估基准日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向中国第一汽车股份有限公司出售夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权，由一汽夏利直接过户至一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）；同时一汽夏利拟向中铁物总控股股份有限公司（更名前为中国铁路物资股份有限公司）等交易对方发行股份购买中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）100%股权、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权、北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
上市公司开展本次重组的主要过程如下：
2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 10 日，上市公司分别召开第七届董事会第
二十八次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2020 年 7 月 3 日，本次重组获得国务院国资委的批准。
2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，董事会根据
上市公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过与本次重组方案调整相关议案。
2020 年 9 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 44
次工作会议审议通过本次重组。
2020 年 10 月 10 日，中国证监会作出证监许可[2020]2523 号《关于核准天
津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组。
2020 年 11 月 17 日，上市公司披露了《关于重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》，本次重组标的资产完成过户。
2020 年 12 月 3 日，上市公司披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公告了上市公司重大资产出售、发行股份购买资产及新增股份上市等本次重组实施情况。
三、上市公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上市规则》第 13.2.12 条规定，上市公司股票交易因《上市规则》第13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
根据上述《上市规则》相关规定，本所律师将上市公司本次重组情况与《上市规则》第 13.2.12 条的相关要求予以逐条对照，具体如下：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕
1、本次重组重大资产出售具体情况及实施情况
根据上市公司提供的资料、披露的公告及说明，一汽夏利本次重组中的重大资产出售为上市公司将其截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税
以外的全部资产和负债转入夏利运营后，一汽夏利将出售夏利运营 100%股权和鑫安保险 17.5%股权。因此一汽夏利将置出除留抵进项税以外的全部资产和负债，保留资产仅为留抵进项税，不属于经营性资产，上市公司本次重组将出售全部经营性资产和负债。
2020 年 11 月 13 日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营已共同签
署了《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为 2020 年 11 月 13 日，自
交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险 17.5%股权、夏利运营 100%股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付
义务。一汽夏利已于 2020 年 11 月 13 日将夏利运营 100%股权、鑫安保险 17.5%
股权过户至一汽资产。
资产出售交割具体详见上市公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《关于重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。
截至 2020 年 12 月 15 日，由一汽夏利转入夏利运营的拟出售资产的转移过户工
作正在持续进行，共有 5 项长期股权投资、部分货币资金、1 项专利和 4 项软件
著作权、9 辆机动车和部分债务尚在持续推进转移或过户手续，但拟出售资产已经交割各方确认完成交割，已完成资产交付和资产权利义务的转移，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响拟出售资产权利义务的转移，不影响拟出售资产的实际交割，上述资产不会保留于上市公司，上市公司已不享有相应的资产权利，其中仍正常存续的天津津河电工有限公司参股权预计近期可完成工商变更登记，其他资产未保留置出资产业务对应的客户资源或供应商，无法形成业务和继续贡献盈利或导致亏损，不再属于上市公司的经营性资产，因此，上述事项不会对上市公司主营业务和生产经营以及本次交易的实施构成实质性影响。
2、本次重组发行股份购买资产具体情况及实施情况
本次重组中上市公司向中铁物总控股股份有限公司等交易对方发行股份购买中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。
2020 年 11 月 13 日，本次重组中上市公司购买的中铁物晟科技 100%股权、
天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权已分别就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权均已过户至上市公司名下，中铁物晟科技、天津公司、物总贸易成为上市公司的全资子公司。
2020 年 11 月 17 日，上市公司就本次重组新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 11 月 19 日取得《股份
登记申请受理确认书》。经深交所批准，上市公司向本次重组标的资产原全体股东发行股份购买资产总计发行的 3,976,627,415 股人民币普通股（A 股）股份上
市时间为 2020 年 12 月 4 日。
因此，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债、购买中铁物晟科技 100%股权、天津公司 100%股权和物总贸易 100%股权，且已实施完毕，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理事宜不影响置出资产的权利和义务的转移，符合《上市规则》第 13.2.12
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