证券代码：000927 证券简称：*ST 夏利 公告编号：2020-临 096
天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于申请撤销股票退市风险警示的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽夏利”）经审计的2019年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票交易自2020年4月10日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处理，股票简称由“一汽夏利”变更为“*ST夏利”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、退市风险警示期间公司所做的工作
公司股票交易被实行退市风险警示期间，公司控股股东、董事会、管理层积极通过筹划并实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）等措施改变主营业务、提升公司资产质量、恢复公司盈利能力和持续经营能力。具体情况如下：
2019年12月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，根据交易方案，本次重组由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。
2020年6月18日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案。
2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准。
2020年7月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2020年9月16日，公司召开第七届董事会第三十次会议，董事会根据上市公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了调整重组方案、修订本次交易重组报告书等相关议案。
2020年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第44次工作会议审议通过本次重组。
2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），核准本次重组。
自收到上述核准文件后，公司积极进行了本次重组的实施工作。2020年11月17日，上市公司披露了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的公告》。
2020年12月3日，上市公司披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公告了上市公司重大资产出售、发行股份购买资产及新增股份上市等本次重组实施情况。
三、申请撤销股票退市风险警示的依据
根据《上市规则》第13.2.12条，上市公司股票交易因《上市规则》第 13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，公司将本次重组相关情况与《上市规则》第13.2.12条要求进行逐条对照，具体如下：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕
本次重组的拟购买资产为中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）100%股权、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权和北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权。2020年11月13日，本次重组标的资产中铁物晟科技、天津公司和物总贸易已分别就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续，中铁物晟科技、天津公司和物总贸易的100%股权均已过户至公司名下。
根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权。因保留资产仅为留抵进项税，不属于经营性资产，上市公司本次重组实现了全部经营性资产和负债的出售。
2020年11月13日，一汽夏利与中国第一汽车股份有限公司、一汽资产经营管理有限公司、夏利运营共同签署《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为2020年11月13日，自交割日起，即视为一汽夏利已全部履行对应的拟出售资产（包括鑫安保险17.5%股权、夏利运营100%股权及一汽夏利转入夏利运营的全部资产和负债）的交付义务；一汽夏利已于同日将夏利运营100%股权、鑫安保险17.5%股权过户至一汽资产经营管理有限公司。
本次重组相关资产过户的情况，详见公司于2020年11月17日披露的《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的公告》。
截至2020年12月15日，由一汽夏利转入夏利运营的拟出售资产的转移过户工作正在持续进行，共有5项长期股权投资、部分货币资金、1项专利和4项软件著作权、9辆机动车和部分债务尚在持续推进转移或过户手续。其中，除天津津河电工有限公司参股权预计近期可完成工商变更登记外，目前尚未完成过户的资产均不属于经营性资产，不会对上市公司主营业务和生产经营以及本次交易的实施构成实质性影响。
2020年11月17日，公司就本次重组涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年11月19日取得《股份登记申请受理确认书》。经深交所批准，公司向本次重组标的资产原全体股东发行股份购买资产总计发行的3,976,627,415股人民币普通股（A股）股份上市时间为2020年12月4日。
因此，上市公司根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权，且已实施完毕，符合《上市规则》第13.2.12条第（一）款的规定。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上
本次重组中，上市公司通过发行股份的方式购买中铁物晟科技的100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权。其中，中铁物晟科技成立于2018年7月，天津公司成立于1987年10月，物总贸易成立于2000年10月，均为完整经营主体。本次拟购买资产的标的公司天津公司和物总贸易成立已满三年，中铁物晟科技系中铁物总控股股份有限公司（更名前为“中国铁路物资股份有限公司”）为实施市场化债转股于2018年7月设立的控股型平台公司，中铁物晟科技无实际业务，中铁物晟科技合计拥有的 11 家一级全资、控股子公司均持续经营三年以上，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 成立日期
1 中国铁路物资工业(集团)有限公司 100% 2014 年 6 月 4 日
2 中铁物轨道科技服务集团有限公司 100% 2016 年 3 月 22 日
3 中国铁路物资华东集团有限公司 100% 2014 年 5 月 30 日
4 中铁油料集团有限公司 100% 2014 年 6 月 26 日
5 中国铁路物资武汉有限公司 100% 1991 年 8 月 16 日
6 中铁物总铁路装备物资有限公司 80% 2014 年 9 月 28 日
7 中国铁路物资成都有限公司 100% 1980 年 5 月 24 日
8 中国铁路物资西安有限公司 100% 1987 年 10 月 10 日
9 中石化中铁油品销售有限公司 50% 2003 年 12 月 23 日
10 中海油中铁油品销售有限公司 50% 2012 年 7 月 20 日
11 中铁物总国际招标有限公司 100% 2011 年 1 月 30 日
本次重组拟购买资产自成立以来，最终控制方一直为中国铁路物资集团有限公司，未发生变化；最近三年，上述11家子公司董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况如下：
（1）中国铁路物资工业(集团)有限公司、中铁物轨道科技服务集团有限公司、中国铁路物资华东集团有限公司、中铁油料集团有限公司4家公司为本次标的资产中的重要子公司，董事、高级管理人员最近三年变动比例约为20%，主要变动原因系企业内部岗位调任等，公司董事、高级管理人员未发生重大变化；
（2）其余7家公司包括中国铁路物资武汉有限公司、中铁物总铁路装备物资有限公司、中国铁路物资成都有限公司、中国铁路物资西安有限公司、中石化中铁油品销售有限公司、中海油中铁油品销售有限公司、中铁物总国际招标有限公司最近三年董事、高级管理人员变动未超过整体董事、高管人数的三分之一，且
主要系企业内部岗位调任、退休、外部股东委派董事调整等，公司董事、高级管理人员未发生重大变化；
综上所述，最近三年，中铁物晟科技下属主要子公司存在董事、高级管理人员因退休、调任、外部股东委派等原因发生岗位变化的情形，整体变动比例未超过三分之一，且变动后新增的董事、高级管理人员均属于中国铁物及外部股东委派的人员或子公司内部培养产生，相关变动不会对该等公司经营产重大影响，不会导致相关公司的管理层发生重大变化。因此，本次拟购买资产最近三年管理层稳定，不存在重大变化。
因此，上市公司通过购买进入公司的标的资产中天津公司和物总贸易均是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；中铁物晟科技虽成立时间不足三年，但是其系中国铁路物资集团有限公司为内部整合而设立的持股平台，无实际业务，其下属业务实体均成立超过三年并保持了稳定的经营管理体系。因此，符合《上市规则》第13.2.12条第（二）款的规定。
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净资产和净利润均为正值
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《中铁物晟科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》（信 会 师 报 字 [2020] 第ZG212791号），中铁物晟科技2019年经审计的营业收入为4,481,054.77万元，净利润为99,815.75万元，归属于母公司所有者的净利润为91,448.43万元，所有者权益合计为465,833.79万元。根据立信出具的《中国铁路物资天津有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212792号），天津公司2019年经审计的营业收入为215,404.91万元，净利润及归属于母公司所有者的净利润为10,728.65万元，所有者权益合计为19,854.52万元。根据立信出具的《北京中
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