天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书
（修订稿）
上市公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 夏利
股票代码 000927
名称 住所/通讯地址
收购人 中国铁路物资股份有限公司 北京市丰台区西站南路 168 号
一致行动人 中国铁路物资集团有限公司 北京市西城区华远街 11 号
二〇二〇年十月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“*ST夏利”、“一汽夏利”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在一汽夏利拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人本次取得一汽股份无偿划转及一汽夏利新发行的上市公司股份已取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。同时，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次收购已触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购已经过国务院国资委批复和股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
目录
收购人及其一致行动人声明 ......I
第一节 释 义 ...... 1
第二节 收购人及其一致行动人情况...... 6
一、基本情况 ...... 6
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 7
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业...... 9四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明. 10
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况......11六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 12七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况...... 13
第三节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、本次收购目的 ...... 14
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 15三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 19
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况...... 19
二、本次交易方案概述 ...... 19
三、拟购买资产的基本情况 ...... 21
四、本次交易主要合同 ...... 27五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排..... 51
第五节 资金来源 ...... 52
第六节 免于发出要约的情况 ...... 54
第七节 后续计划 ...... 56
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...... 56二、对上市公司或其子公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划或上市
II
公司拟购买或置换资产的重组计划...... 56
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 56
四、对上市公司章程修改的计划...... 57
五、上市公司现有员工的安排计划...... 57
六、上市公司分红政策的重大变化...... 57
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 58
第八节 对上市公司影响分析 ...... 59
一、对上市公司独立性的影响 ...... 59
二、对关联交易的影响 ...... 60
三、对同业竞争的影响 ...... 93
第九节 与上市公司的重大交易...... 107
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 108
一、收购人及其一致行动人 ...... 108二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属 ...... 108三、标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
...... 108
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料......111
一、收购人最近三年财务报表 ......111
二、一致行动人最近三年财务报表......115
三、最近一年财务会计报告审计意见主要内容...... 120
四、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策...... 120
第十二节 其他重要事项 ...... 122
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明...... 122二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化... 122
三、信息披露 ...... 122
第十三节 备查文件 ...... 123
一、备查文件目录 ...... 123
二、备查地点 ...... 124
收购人声明 ...... 125
III
一致行动人声明 ...... 126
财务顾问声明 ...... 127
律师声明 ...... 128
附表 ...... 131
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/一汽 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
夏利 000927.SZ
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸易有限公司”
中国铁物/一致 指 中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公司、中国铁路物资
行动人 （集团）总公司
公司/本公司/收 指 中国铁路物资股份有限公司
购人/铁物股份
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
天津一汽夏利运营管理有限责任公司，系一汽夏利的全资子公司，夏利运
夏利运营 指 营拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税
外的全部资产和负债
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国第一汽车集团有限公司的全资子公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
海豹水泥 指 安徽铁鹏海豹水泥有限公司
北京公司 指 中国铁路物资北京有限公司
国际集团 指 中铁物总国际集团有限公司
进出口公司 指 中铁物总进出口有限公司
现代物流公司 指 中铁现代物流科技股份有限公司
哈物流公司 指 中国铁路物资哈尔滨物流有限公司
广州公司 指 中国铁路物资广州有限公司
沈阳公司 指 中国铁路物资沈阳有限公司
上海公司 指 中铁物上海有限公司
鹰潭防腐公司 指 中铁物资鹰潭木材防腐有限公司
马鞍山商贸 指 中铁物资马鞍山商贸有限公司
发行股份购买 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、资产交易对方 润农瑞行、伊敦基金的合称
交易对方 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、
润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
拟出售资产 指 鑫安保险 17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股
权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营 100%股权
拟购买资产、置 指 发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%股权及铁物股
入资产 份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易
承诺扣非后归 铁物股份、中国铁物承诺的业绩承诺范围公司在业绩承诺补偿期内任一会
母净利润数 指 计年度按本次重组各家公司置入的股权比例计算的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润合计数总额
业绩承诺资产 指 指本次重组拟购买资产中采用收益法进行评估并作为定价依据的资产
业绩承诺范围 指 指本次重组置入资产中采用收益法、假设开发法进行评估并作为定价依据
公司 的资产的对应的公司
业绩承诺补偿 本次重组实施完成后的连续 3 个会计年度（含实施完成当年），如本次重
期、业绩承诺补 指 组于 2020 年实施完成，则业绩承诺补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年，
偿期限、补偿期 以此类推，实施完成指中铁物晟科技 100%股权过户完成（下同）
限
业绩承诺范围公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度按本次重组各家公
实际净利润数 指 司置入的股权比例计
查看PDF原文
