天津一汽夏利汽车股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 夏利
股票代码 000927
名称 住所/通讯地址
收购人 中国铁路物资股份有限公司 北京市丰台区西站南路 168 号
一致行动人 中国铁路物资集团有限公司 北京市西城区华远街 11 号
二〇二〇年六月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“*ST夏利”、“一汽夏利”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在一汽夏利拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人本次取得一汽股份无偿划转及一汽夏利新发行的上市公司股份尚未取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。同时，本次重组尚未通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次收购已触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购尚未经过国务院国资委批复和股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。一汽夏利出售鑫安保险17.5%股权的实施还需获得中国银保监会的批准，如鑫安保险17.5%股权转让未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分的实施，除该事项外，上市公司在取得前述其他批准或核准前不得实施本次重组方案。
I
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
II
目录
收购人及其一致行动人声明 ......I
第一节 收购人及其一致行动人情况...... 4
一、基本情况 ...... 4
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 5
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业...... 8四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明... 8
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 10六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.11七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购目的 ...... 13
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 14三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况...... 17
二、本次交易方案概述 ...... 17
三、拟购买资产的基本情况 ...... 19
四、本次交易主要合同 ...... 25五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排..... 51
第四节 免于发出要约的情况 ...... 52
收购人声明 ...... 54
一致行动人声明 ...... 55
III
第一节 收购人及其一致行动人情况
一、基本情况
（一）收购人
公司名称 中国铁路物资股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000717827881T
成立日期 2010 年 9 月 20 日
注册资本 600,000 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市丰台区西站南路 168 号
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
联系电话 010-51896079
经营期限 长期
金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设
备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合
金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；
经营范围 钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上
配件的质量监督检测；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）一致行动人
中国铁路物资集团有限公司是收购人中国铁路物资股份有限公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一项：“（一）投资者之间有股权控制关系”。中国铁路物资集团有限公司与中国铁路物资股份有限公司在本次收购中构成一致行动关系。
公司名称 中国铁路物资集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100006485K
成立日期 1987 年 8 月 26 日
注册资本 700,000 万元人民币
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区华远街 11 号
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 C 座
联系电话 010-51896079
经营期限 长期
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及
通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶
制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、
化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人
造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭（不在北京
经营范围 地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、炉料（含生
铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路运输机车、车
辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和利用；进出口业务；汽车销售；
房地产经营；招标代理业务；与上述业务有关的信息服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）股权关系结构图
1、收购人
截至本报告书摘要签署之日，铁物股份股权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国铁路物资集团有限 100% 中铁物总投资有限公司
公司
96.40%
中国铁路物资股份有限 3.60%
公司
2、一致行动人
截至本报告书摘要签署之日，中国铁物产权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国铁路物资集团有限
公司
（二）主要股东及实际控制人基本情况
1、收购人
铁物股份的控股股东为中国铁物，实际控制人为国务院国资委。中国铁物的基本信息如下：
公司名称 中国铁路物资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100006485K
成立日期 1987 年 8 月 26 日
注册资本 700,000 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区华远街 11 号
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产
品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配
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