股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所、通讯地址
中国第一汽车股份有限公司 长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司保证已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中由中国第一汽车股份有限公司所提供的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
一汽夏利拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田15%的股权，上述股权作价为292,305.00万元，一汽股份以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一汽股份。
2、本次重组的标的资产为天津一汽丰田15%的股权。
3、本次重组中标的公司天津一汽丰田100%股权的评估值为1,948,700.00万元，经交易双方协商，本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格以评估值为基准，为292,305.00万元。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具的中林评字[2018]172号《评估报告》，以2018年3月31日为基准日，采用收益法对标的公司进行评估，标的公司股权全部权益价值为1,948,700.00万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2017年度审计报告》（致同审字（2018）第110ZA3808号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公司2017年审计报告》（XYZH/2018BJA60078号），计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：
1、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的资产总额1,587,000.08万元，根据本次交易拟转让股权比例计算2017年12月31日的出售资产总额238,050.01万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额490,030.04万元的比例为48.58%；
2、天津一汽丰田2017年度经审计的营业收入5,120,083.04万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入768,012.46万元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入145,137.17万元的比例为529.16%；
3、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的净资产额727,393.54万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额109,109.03万元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额5,798.54万元的比例为1,881.66%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份；本次交易中，公司将所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第10.1.1条及10.1.3条相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，本协议签署后，一汽
个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基础。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018年1-8月 2017年度 2018年1-8月 2017年度
/2018.8.31 /2017.12.31 /2018.8.31 /2017.12.31
总资产 466,044.57 490,030.04 681,377.22 701,399.37
归属于母公司股东 -87,056.41 5,798.54 91,319.89 198,751.95
的权益
项目 2018年1-8月 2017年度 2018年1-8月 2017年度
/2018.8.31 /2017.12.31 /2018.8.31 /2017.12.31
营业收入 87,870.49 145,137.17 87,870.49 145,137.17
营业利润 -93,088.56 -159,769.13 -107,635.26 -178,145.12
归属于母公司所有 -92,968.82 -164,053.54 -107,515.52 -182,429.53
者净利润
净资产收益率 -228.82% -186.83% -74.13% -91.79%
基本每股收益（元） -0.58 -1.03 -0.67 -1.14
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2018年4月28日，一汽股份召开了董事会2018年第二次定期会议，通过了《关于天津一汽夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同意一汽夏利向一汽股份转让天津一汽丰田15%股权方案；同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津
所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分构成，并授权一汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次股权转让事项。
2、天津一汽丰田截至2018年3月31日的“中林评字[2018]172号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为4348ZGYQ2018055。
3、天津一汽丰田其他股东——丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，同意一汽夏利将其所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份，根据天津一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，天津一汽丰田履行了股东决策程序。
4、2018年11月12日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向一汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权转让协议，并在协议签署后，预付股权转让款2亿元；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
5、2018年11月12日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
6、2018年11月26日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
7、2018年11月26日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，会议决议同意将所持天津一汽丰田15%股权向一汽股份进行转让。
