天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会
关于转让天津一汽华利汽车有限公司100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实国资委有关政策精神，实现资源合理配置、清理亏损法人户，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让天津一汽华利汽车有限公司100%股权并授权总经理办理产权交易挂牌、交易合同确定及签订等事宜的议案》。现将进展情况公告如下：
一、交易概述
1、按《企业国有资产交易监督管理办法的规定》，公司在天津产权交易中心进行了预公示、公示和竞拍等程序。2018年9月27日，公司与南京知行电动汽车有限公司（以下简称“南京知行”）签署了《产权交易合同》、《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》。公司将全资子公司天津一汽华利汽车有限公司100%的股权（以下简称“股权转让”）转让给南京知行，本次股权转让价格为1元。
2、本次股权转让不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
4、天津产权交易中心将对本次股权转让将出具产权交易凭证，后续天津一汽华利汽车有限公司（以下简称“华利公司“）尚需办理工商登记变更等相关手续。
二、交易对方基本情况
1、关联方名称：南京知行电动汽车有限公司
住所：南京经济技术开发区红枫科技园A3栋2层
企业性质：有限责任公司
法人代表人：DanielIsidorKirchert
注册资本：595980万元
统一社会信用代码：91320192MA1Q47PW42
经营范围：电动汽车及零部件研发、销售、租赁、技术咨询、技术服务、技术转让；电动汽车零部件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：南京知行新能源汽车技术开发有限公司、南京兴智科技产业发展有限公司、南京丰盛光电科技有限公司、南京青智强企业管理咨询有限公司
2、南京知行目前不存在与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、南京知行电动汽车有限公司成立于2017年，拥有世界顶级的研发团队，具备丰富的高端电动汽车技术研发经验。该公司位于南京的全球研发中心目前已拥有200多名专业研发人员，并拟投资3亿人民币建设新能源及智能汽车研发中心。该中心拥有从概念设计、系统和结构设计、到整车研制、试验、定型的完整研发能力。
该公司现已完成全新电动车平台的研发工作，该平台技术先进，兼容性强，能同时满足中国、美国和欧洲的法规要求。基于该平台打造的首款电动车（‘拜腾’品牌）已经完成了工程化设计，后续还规划推出四到五款产品。
最近一期的财务指标：该公司2017年该公司总资产为12876万元，所有者权益为-9534万元；主营业务总入为0元，利润总额为-12804万元。
4、南京知行不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次转让的标的为华利公司100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
华利公司前身是天津市汽车制造厂，始建于1965年，是天津汽车工业的摇篮。1995年经天津市人民政府批准，与马来西亚金狮速奔产业有限公司合资组建天津华利汽车有限公司。2002年6月天津汽车工业（集团）公司将其所持华
利公司75%股权转让给中国第一汽车集团公司，天津华利汽车有限公司更名为一汽华利（天津）汽车有限公司。2006年10月马来西亚金狮速奔产业有限公司将其持有华利公司25%的股权转让给中国第一汽车集团公司。2008年4月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，一汽集团将其所有的华利公司100%股权以30万元的价格转让给本公司，一汽华利（天津）汽车有限公司更名为天津一汽华利汽车有限公司。
2、华利公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
名称：天津一汽华利汽车有限公司
经营范围：生产、销售轿车、微型汽车、轻型汽车及其变型车、医用改装车、各类车型底盘和零部件；提供相关售后服务和咨询服务。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）
注册资本：96000元人民币
成立日期：1995年3月20日
注册地：天津市西青区京福公路576号
统一社会信用代码：91120111600587749Y
华利公司最近一年及最近一期主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
2017年 2018年1-6月
资产总额 30,839,266.58 24,600,194.82
负债总额 1,132,916,376.09 1,209,166,084.03
应收款项总额 185,589.24 77,574.63
净资产 -1,102,077,109.51 -1,184,565,889.21
营业收入 45,002,609.98 19,295,324.76
营业利润 -107,456,355.09 -82,586,445.55
净利润 -107,601,011.40 -82,661,149.73
经营活动产生的现金流量净额 -722,366.95 -
3、华利公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、华利公司不是失信被执行人。
5、审计、评估机构情况
（1）审计情况
具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所接受公司的委托，按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计，出具了《天津一汽华利汽车有限公司二〇一八年六月三十日净资产专项审计报告》（致同专字（2018）第110ZB4812号）。
审计结论：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华利公司2018年6月30日的财务状况以及2018年1-6月的经营成果。
（2）评估情况
具有执行证券期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司，接受公司的委托，严格按照评估准则的规定，经过前期准备、现场调查（核对账目、资料收集、现场查点、现场访谈）、评定估算、内部审核、征求意见后，出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让天津一汽华利汽车有限公司股权涉及的天津一汽华利汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字(2018)125号）。
评估基准日：2018年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估，评估结论为天津一汽华利汽车有限公司于评估基准日股东全部权益为-96,187.94万元。
四、交易协议的主要内容
2018年9月27日，公司与南京知行签署了《产权交易合同》、《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》。
1、协议的主要内容
（1）本次股权转让价格为人民币1元，南京知行应当于本协议签署后5个工作日内支付；
（2）南京知行同意承担并支付华利公司应付职工薪酬5462万元，相关费用由南京知行向我公司支付，并由我公司向相关员工支付。
（3）华利公司应偿还公司8亿元债务，在此基础上，华利公司应付我公司的其他债务免除。
（4）南京知行保证华利公司按下述时间和金额偿还公司债务和向公司支付应付职工薪酬：
①在天津产权交易中心出具产权交易凭证后一个工作日内偿还10%债务和支付应付职工薪酬；
②2018年12月31日前偿还30%债务；
③2019年4月30日前偿还40%债务；
④2019年9月30日前偿还20%债务。
（5）南京知行承诺，在本协议签署前，提供经公司认可的合法有效的（联合）担保（全额银行保函或第三方担保）。如提供第三方担保的，第三方在出具担保时的净资产（或实收资本）须为剩余债务及应付职工薪酬之和的2倍以上）
（6）在工商登记变更后，至2019年4月30日并实现偿债金额80%前，华利公司通过本协议和公司章程，不变更执行董事，华利公司的经营由本公司进行决策（决定华利公司的经营方针和投资计划、生产计划和销售计划、制定并批准华利公司的年度财务预算方案和决算方案、制定并批准华利公司的利润分配方案和弥补亏损方案、决定华利公司内部管理机构的设置、制定华利公司基本的管理制度）。自评估基准日至2019年4月30日并实现偿债金额80%前，华利公司的日常经营损益（不含历史因素造成的损益）由本公司享有或承担。
（7）华利公司的土地、房屋将无偿划给公司，固定资产、存货将由华利公司转让给公司以资抵债。
（8）协议自签署之日起生效。
2、本次股权转让已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
五、涉及交易的其他安排
华利公司人员原则上将由本公司负责安置。
六、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
为落实国资委有关政策精神，实现资源合理配置、清理亏损法人户，公司拟对外转让全资子公司天津一汽华利汽车有限公司100%的股权
2、股权转让对公司的影响
（1）华利公司净资产评估值为-96,187.94万元，本次股权转让价格为1元，
转让价格将直接体现公司损益。
（2）华利公司土地房屋将无偿划转至本公司。上述土地评估值为1.92亿元，房屋评估值为0.40亿元。
（3）评估基准日华利公司应付本公司欠款总额为11.20亿元，根据协议规定南京知行保证归还华利公司应付我公司的8亿元的欠款，在此基础上，华利公司应付我公司的其他欠款免除，为此母公司可能会承受一定的债权损失，但交易确立后，会相应增加合并报表的损益。
（4）根据上述“四、交易协议的主要内容（6）”所述及有关会计准则的规定，此次交易将在相关约定完成后，相关损益计入公司当期财务报告，公司合并报表范围同时发生变化。
七、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
3、致同会计师事务所出具的《天津一汽华利汽车有限公司二〇一八年六月三十日净资产专项审计报告》（致同专字（2018）第110ZB4812号）
4、北京中林资产评估有限公司出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让天津一汽华利汽车有限公司股权涉及的天津一汽华利汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字(2018)125号）
5、《产
