证券代码：000926 股票简称：福星股份
湖北福星科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十届董事会第十六次
会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。2023 年 2 月 20 日，公司召
开第十届董事会第十七次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不
超过 284,796,742 股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相
应调整。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 134,064.18 万元，在扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 项目已投 未来拟自有资 未来拟募集资
入金额 金投入金额 金投入金额
1 红桥城 K6 住宅项目 66,356.89 35,325.47 5,475.42 25,556.00
2 红桥城 K15 项目 228,775.77 143,379.30 16,888.28 68,508.19
3 补充流动资金项目 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00
合计 335,132.65 178,704.77 22,363.70 134,064.18
注：本次募投项目数据为截至公司第十届董事会第十六次会议决议日。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的
利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说
明，请投资者予以关注。
8、本预案已在“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”中
对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司对经营数据的假设分析不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、募集资金投资项目可行性结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况...... 24
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
六、本次发行相关的风险说明...... 26
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 29
一、公司利润分配政策...... 29
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况...... 32
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）...... 33
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 37
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 40
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 40
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 41
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 42
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 湖北福星科技股份有限公司
福星股份
股东大会 指 湖北福星科技股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北福星科技股份有限公司董事会
监事会 指 湖北福星科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《湖北福星科技股份有限公司章程》
预案、本预案 指 湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A股股票预案
本次发行、本次向特定 湖北福星科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
对象发行、本次向特定 指 股票的行为
对象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
控股股东、福星集团 指 福星集团控股有限公司
实际控制人 指 湖北省汉川市钢丝绳厂
红桥城 K6 住宅项目 指 红桥村城中村改造 K6 地块项目
红桥城 K15 项目 指 红桥村城中村改造 K15 地块项目
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案中所引用的公
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