债券代码：112235 债券简称：15 福星 01
湖北福星科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）拟使用自
有或自筹资金，以不超过人民币8元/股的回购价格回购本公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），本次回购资金总额为不低于人民币 2 亿元且不超过人民币4亿元，且回购股份数量不低于3,000万股且不超过5,000万股（均包含本数）。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将全部或部分依法予以注销并减少注册资本。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
2、相关股东不存在减持计划
本公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司A股股份的计划。
3、风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购股份实施细则》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等，公司拟定了回购股份的方案，且已经公司第九届董事会第六十次会议逐项审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准。
一、本次回购股份的方案
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，公司制定本次股份回购方案。
本次回购股份的用途包括但不限于：用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部或部分予以注销。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
2、拟回购股份的种类
公司境内上市人民币普通股（A 股）。
3、回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购的价格
本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，本次回购价格不超过人民币8元/股。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。
5、回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额为不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，且回购股份数量不低于3,000万股（含本数，约占公司总股本约3.12%）且不超过5,000万股（包含本数，占公司总股本约5.20%），具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
6、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
7、回购股份的期限
本次回购的期限为自本次回购方案经公司股东大会审议通过之日起不超过12 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。
预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。
若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
9、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为人民币4,747,906.22万元，总负债为人民币3,540,009.93万元，归属于公司股东的净资产为人民币1,092,730.13万元。若本次回购资金上限人民币4亿元全部使用完毕，根据截至2018年12月31日的财务数据测算，本次回购耗用的资金占公司总资产的比例为0.84%，约占归属于公司股东的净资产的比例为3.66%。
本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的承诺》。
三、独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购方案后一致认为公司本次回购符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关文件。
四、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为, 及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，以及未来六个月是否存在减持计划
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前 6
个月内均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
本公司已分别向公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、
公司董事、监事、高级管理人员发出问询函并获得回复：
公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、
高级管理人员前6个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，亦暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
六、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
七、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜
为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，提请公司股东大会授权如下事宜：
1、授权董事会根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方案，包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排（如有）、回购方案的终止等；
2、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。
上述授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
八、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
（四）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一九年八月二十九日
