证券代码：000926 股票简称：福星股份
湖北福星科技股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
2018年4月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行股票预案已经2017年8月4日召开的公司第九届董事会第十一次会议、2017年8月21日召开的公司2017年第三次临时股东大会、2017年11月2日召开的公司第九届董事会第二十次会议、2018年4月12日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
投资者通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过18,986.45万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000万元（含本数）。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 红桥城K2项目 146,803 68,000
2 福星华府K4项目 323,815 112,000
合计 470,618 180,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述投资项目的拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红、回报规划情况等，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关披露，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而房地产项目的开发周期较长，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2018年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、指 湖北福星科技股份有限公司
福星股份
股东大会 指 湖北福星科技股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北福星科技股份有限公司董事会
监事会 指 湖北福星科技股份有限公司监事会
公司章程、《公司章程》指 湖北福星科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股
票预案（第二次修订稿）
本次发行、本次非公开 指 湖北福星科技股份有限公司本次以非公开发行的方式，向
发行 特定对象发行A股普通股股票的行为
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
控股股东、福星集团 指 福星集团控股有限公司
实际控制人 指 湖北省汉川市钢丝绳厂
目 录
发行人声明......1
重要提示......2
释义......5
目录......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易......16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行的批准程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、募集资金投资项目的基本情况......17
三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况......23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......24四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保情况......24五、本次发行对公司负债情况的影响......25第四节 本次发行相关的风险说明......26一、政策风险......26二、市场风险......26
三、财务风险......26
四、业务经营风险......27
五、管理风险......27
六、募投项目风险......27
七、公司即期回报被摊薄的风险......28
八、审批风险......28
九、股市波动风险......28
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......29
一、公司股利分配政策......29
二、公司股东回报规划......32
三、公司最近三年现金分红情况......34
四、未分配利润使用安排情况......35
第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施......36
一、本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响......3
