股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-073
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2017年7月31日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年8月4日在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事张景先生因公出差委托董事汤文华先生代为出席并行使表决权。公司全部监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，与会董事逐项审议通过本次非公开发行股票方案的有关内容，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过18,986.45万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 红桥城K2项目 146,803 68,000
2 福星华府K4项目 323,815 112,000
合计 470,619 180,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述投资项目的拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》、《湖北福星科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。
《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事以及高级管理人员作出相应承诺和保证。
《湖北福星科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
