湖北福星科技股份有限公司
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2016年限制性股票激励计划
（草案）
湖北福星科技股份有限公司
二〇一六年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,390万股，占本激励计划草案
及摘要公告日公司股本总额的2.52%，其中拟首次授予1,920万股，占本次拟授
予权益总额2,390万股的80.33%，占本计划签署时公司股本总额的2.02%；预留
权益470万股，预留权益占本次拟授予权益总额2,390万股的19.67%，占本计划
签署时公司股本总额的0.50%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个
月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为56人，激励对象包括公司实施本
计划时在公司及各子公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前1
个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交
易总量）13.01元的50%确定，为每股6.51元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务； 2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年归属于母公司的净利润为基数，2017年归属于母公司的净利
润较2015年增长幅度不低于60%
第二个解锁期 以2015年归属于母公司的净利润为基数，2018年归属于母公司的净利
润较2015年增长幅度不低于120%
第三个解锁期 以2015年归属于母公司的净利润为基数，2019年归属于母公司的净利
润较2015年增长幅度不低于240%
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年归属于母公司的净利润为基数，2017年归属于母公司的净利
润较2015年增长幅度不低于60%
第二个解锁期 以2015年归属于母公司的净利润为基数，2018年归属于母公司的净利
润较2015年增长幅度不低于120%
第三个解锁期 以2015年归属于母公司的净利润为基数，2019年归属于母公司的净利
润较2015年增长幅度不低于240%
以上“归属于母公司的净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如公司提出本计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2017年、2018年、2019年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一节 释义 ...... 1
第二节 本激励计划的目的与原则 ...... 2
第三节 本激励计划的管理机构 ...... 3
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...... 4
第五节 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 6
第六节 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ...... 7
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10
第八节 限制性股票的授予与解锁条件 ...... 11
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 15
第十节 限制性股票的会计处理 ...... 17
第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 20
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 23
第十三节 激励计划的变更、终止 ...... 25
第十四节 限制性股票回购注销原则 ...... 27
第十五节 附则 ...... 29
1
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
福星股份、本公司、公司指 湖北福星科技股份有限公司
股权激励计划、激励计划、指 湖北福星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划
本计划 （草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、关键管理人员、核心业务（技术）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性
