000925 深市 众合科技

 股票代码：000925                        股票简称：众合科技
    浙江众合科技股份有限公司

 （浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17
                        层）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                二〇二三年四月


                  公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                  特别提示

    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十七次会议、第二十次会议审议通过，并获得 2022 年第三次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    2、本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

    3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次非
公开发行股份购买资产的资金到位时间为 2017 年 6 月 12 日，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

    4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    7、本次向特定对象发行股份的数量不超过 166,860,000 股（含本数），拟发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
    在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。

    本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。

    8、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 124,600.00 万元（含
124,600.00 万元），扣除发行费用后将用于“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”和“补充流动资金”。

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

    9、本次发行不会导致公司无控股股东和无实际控制人的状态发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    10、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

    11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文
件的规定，公司于 2022 年 11 月 11 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了
《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，并经公司股东大会审议通过。

    公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
    12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施”、“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    13、有关本次向特定对象发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本
次向特定对象发行股票的风险说明”。


                    目 录


公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10

  一、公司基本情况......10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10

  三、本次向特定对象发行的方案概要......13

  四、本次发行是否构成关联交易......16

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金的使用计划......18

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......18

  三、本次募集资金投资项目情况......23

  四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......27

  五、募集资金使用的可行性分析结论......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的影响 .28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

  情况......29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上

  市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情

  况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30

  六、本次向特定对象发行股票的风险说明......30
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......35


  一、《公司章程》中利润分配政策......35

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......39

  三、未来三年股东分红回报规划......41
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 43

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......46

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......46
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况......47

  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施......49
  六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    ......50

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......51

                    释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 一般术语

 本次发行、本次向 指  浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟募集资金
 特定对象发行          不超过 124,600.00 万元（含 124,600.00 万元）的行为

 发行、向特定对象

 发行、向特定对象 指  向特定对象发行 A股股票

 发行股票

 本预案          指  浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对