证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2020—014
浙江众合科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立
智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次投资基本情况
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）为了提升核心业务的行业或细分领域的领先地位，提出“战略具象化、项目产业化、经营实体化、机制创新化、新业务平台化、资源价值化”的发展原则，持续并坚定不移地打造“集团化、专业化、资本化、国际化”的产业集团的运作模
式，拟对下属核心业务板块以子集团模式运营管理。本次拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）共同设立浙江众合智控科技有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“智控子公司”），对公司智慧交通业务板块进行梳理、整合（包括但不限于对股权、固定资产、无形资产、人员等合理划分），同时整合合作方相关机电总包集成等资质及优势能力，搭建“智慧大交通”业务平台。
2、网新机电董事长兼总经理及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称
“成尚科技”）的全资子公司（注：2019 年 8 月 5 日杭州成尚科技有限公司将
其持有网新机电 100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司），成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司。
因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇于会前予以事前认可，并对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据公司《章程》及《关联交易管理制度》相关规定，公司审慎决策，上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易相关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000731990394K
3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501
室
4、法定代表人：陈均
5、注册资本：30,000 万人民币
6、经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务
（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
财务状况： （单位：元）
2018 年 12 月 31 日（经审 2019 年 12 月 31 日（未经审
计） 计）
资产总额 1,053,766,742.78 1,032,790,471.50
负债总额 804,151,871.39 767,242,980.40
银行贷款总额 130,370,579.31 114,230,043.81
流动负债总额 662,840,071.99 648,905,026.59
股东权益 249,614,871.39 265,547,491.10
2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 283,336,882.74 241,498,666.43
利润总额 2,987,689.56 9,383,197.94
净利润 2,881,032.93 5,376,127.15
7、股东及实际控制人：
杭州霁青投资管理有限公司
100%
浙江浙大网新机电科技集团有限公司
8、关联关系说明：
网新机电董事长兼总经理及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚
科技”）（注：2019 年 8 月 5 日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电 100%
股份转让给杭州霁青投资管理有限公司）的全资子公司，成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司，故形成关联交易。
9、网新机电不是失信被执行人。
三、拟共同投资设立的智控子公司基本情况
1、基本情况
公司名称 浙江众合智控科技有限公司
（暂定名，具体以工商核准结果为准）
注册地址 杭州青山湖（暂定）
注册资本 不超过 10 亿元(出资方式为货币或非货币资产，包括
但不限于货币、股权、知识产权等)
法定代表人 赵勤
股东结构 浙江众合科技股份有限公司占股不低于 80%
浙江浙大网新机电科技集团有限公司不超过 20%
轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨
询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生
经营范围 产（限分支机构经营）、销售及安装服务，经营进出口
业务（不含分销），计算机系统集成。（具体以工商核
准结果为准）
2、后续变更
（1）待智慧交通业务板块整合完成后，浙江众合智控科技有限公司将更名为浙江众合智控科技集团有限公司。
（2）本次设立智控子公司将为公司智慧交通板块核心团队预留不超过 10%
的期权，公司将在智慧交通板块核心团队实现公司业绩规划目标的前提下，在合适的时机向智慧交通板块核心团队开放认购，具体的认购价格应不低于智控子公司设立并整合完成相关业务后的初始公允价值。
四、搭建业务平台的整合方案
原则上将众合科技本级与智慧交通业务相关部门、全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司以及众合科技各区域公司对应的股权、相关资产负债以及人员等统一纳入智控子公司，由智控子公司负责整个“智慧大交通”业务的新产品研发设计、市场营销、执行交付以及后期运营维护等工作。整合过程中涉及固定资产、无形资产及股权等资产整合及转让的事项应以审计结果或相关评估报告为基础，遵循公允性原则进行。
五、对公司的影响
1、本次整合，通过设立产业型平台公司，形成独立运营的公司主体，将更有利于公司交通业务厘清已有资源，提升效率，清晰业务边界和方向，集中优势资源发展核心业务和优势业务，抓住新基建、都市圈、城市群的发展带来新的机遇。同时，通过优化管理架构，既能实现风险隔断，也有利于各业务板块加强主观能动性。
2、本次引入网新机电作为战略合作方，可引入其在系统集成工程领域相关资质和工程总包建设管理能力。有利于智慧交通业务在机电系统集成领域的业务拓展。
3、本次事项不会改变公司主营业务方向，不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司近期财务情况产生重大影响。
六、关联交易累计情况
2020 年初至披露日，公司与网新机电及其子公司已发生的各类关联交易的
总金额合计为 1218.55 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项有利于公司交通业务厘清已有资源，提升效率，清晰业务边界和方向，集中优势资源发展核心业务和优势业务，抓住新基建、都市
圈、城市群的发展带来新的机遇。同时，通过优化管理架构，既能实现风险隔断，也有利于各业务板块加强主观能动性。符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。
独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
独立董事一致同意与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台事宜，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 25 日
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