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证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2010—034
浙江众合机电股份有限公司关于
出让杭州杭鑫电子工业有限公司股权的公告
一、 交易概述
1、本公司与上海龙圣科技发展有限公司（以下简称“龙圣科技”）签署了《股权转
让合同》。本公司将持有杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）的45.36%
股权转让给龙圣科技，转让完成后，本公司不再持有杭鑫电子股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易业经公司第四届董事会第十二次会议审议，以11 票同意，0 票反对，
0 票弃权的结果表决通过，不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事认为：本次交
易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，
本次交易剥离了公司盈利能力较弱的对外投资，有利于改善公司的现金流，进一步优
化了公司的对外股权投资结构，提高了投资回报率，不存在损害公司及公司中小股东
利益的行为。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不需要其他有关部门批准。
5、根据《深圳证券交易所上市规则》9.3 条第四款标准，上述股权转让成交金额
未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额未超过5000 万元人民币。
因此，无需提交股东大会批准。
6、杭州杭鑫电子工业有限公司不纳入本公司合并报表范围，本公司不存在对其提
供担保和委托理财。本公司应收杭鑫电子股利4,536,000 元，龙圣科技承诺将于2010
年12 月31 日前付清上述款项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。第 2 页 共 5 页
二、 基本情况
1、上海龙圣科技发展有限公司
注册地：上海市崇明县长兴乡潘园公路1800 号160 室
法定代表人：孙振华
注册资本：人民币3000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资及资产管理（除金融）、企业投资管理、项目投资、投资策划、投
资咨询、商务咨询，计算机通讯工程领域内的“四技”服务及相关产品；纺织品、五
金交电、电子产品、机械设备、电脑及配件、建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、像
塑材料、汽配销售；空调设备及机电成套设备的销售与安装（以上涉及行政许可的凭
许可证经营）
税务登记证号码：国地税字 31023070350792 号
主要股东：孙青持股50%，孙振华持股30%，陈雪娟持股20%。
2、“龙圣科技”与本公司无关联关系。
3、截止2009 年12 月31 日，龙圣科技业经审计的资产总额 22,060 万元，负债总
额 820 万元，净资产 21,240 元，2009 年实现营业收入 0 万元，实现净利润 926 万
元。
截至2010 年5 月31 日，龙圣科技未经审计的资产总额 22,434 万元，负债总额
782 万元，净资产21,652 万元。2010 年1—5 月实现营业收入 0 万元，实现净利润
412 万元。
三、交易标的基本情况
1、此次出售的资产为杭州杭鑫电子工业有限公司的股权，类别为股权，该项股权
没有质押及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议、被司法冻结或者其他限制权
利行使的情形。
2、杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）成立于1992 年，注册资
本为325.085 万美元，注册地为杭州市滨江区之江科技工业园软件园7#楼。其经营范
围为生产、销售各类半导体二极管管芯、电子元器件及相关材料；主要产品为各类STD、
FR、HER、SF、AUTO 等二极管芯片和扩散片；4″、5 ″等三极管深结扩散抛光片。
3、杭鑫电子股权结构图第 3 页 共 5 页
4、杭鑫电子经营情况分析
（1）主要经济指标 ： 单位：万元
指标名称 2010 年1—4 月
（未经审计） 2009 年（经审计） 2008 年（经审计）
总资产 9,653.17 9,671.58 14,087.11
净资产 5,321.70 5,421.89 7,620.52
营业收入 2,745.50 5,654.18 14,815.34
净利润 -100.19 -2,198.63 1,201.47
（2）近两年经营情况分析:
①杭鑫电子主要产品为二极管芯片、二极管扩散片、三极管扩散片，均系成熟产
品，进入门槛低，市场需求已基本饱和；
②众多私营小企业不断用低价格产品冲击市场，造成产品市场价格紊乱，利润空
间被大幅压缩，发展前景不容乐观；
③2009 年杭鑫电子由于外部经营环境的恶化，业绩出现较大亏损；
④目前还处于亏损状态，未来预计仍将亏损。
（3）经营遇到较大困难：
①流动资金缺口较大；
②销售额持续下滑。
杭 鑫 电 子
浙江众合机电
股份有限公司
出资147.4585
万美元，持股
比例45.36%
上海龙圣科技
发展有限公司
出资94.4047
万美元，持股
比例29.04%
Sun Investment
Development Company
Limitend
出资83.2218 万美元，持
股25.60%第 4 页 共 5 页
四、交易的定价政策及定价依据
股权转让合同约定，本次杭鑫电子股权转让以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙
勤评报（2010）143 号《资产评估报告》为作价依据，截至2010 年4 月底，杭鑫电子
整体的净资产评估值为4,320.63 万元，45.36%股权对应的评估值为1,959.84 万元。经
双方协商，由协议双方共同确认本次股权转让价格为2657 万元。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2010）143 号《资产评估报告》，
在本报告书所揭示的假设前提条件基础上，杭鑫电子公司的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值78,694,859.97 元， 评估价值86,586,090.38 元， 评估增值
7,891,230.41 元，增值率为10.03%；
负债账面价值43,379,838.97 元，评估价值43,379,838.97 元
股东全部权益账面价值35,315,021.00 元，评估价值43,206,251.41 元，评估增值
7,891,230.41 元，增值率为22.35%。
五、交易协议的主要内容
股权转让合同约定，本次杭鑫电子股权转让以浙江勤信资产评估有限公司出具的
浙勤评报（2010）143 号《资产评估报告》为作价依据，由协议双方共同确认本次股权
转让价格为2657 万元。
龙圣科技须在2010 年7 月20 日前，向本公司支付股权转让款2295 万元；在股权
转让工商变更后十日内，龙圣科技向本公司支付股权转让款362 万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易剥离了公司盈利能力较弱的对外投资，有利于改善公司的现金流，进一
步优化了公司对外股权投资结构，提高了投资回报率，本次交易将增加本公司当期利
润为105.09 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司
章程的相关规定，合法、有效，本次交易剥离了公司盈利能力较弱的对外投资，有利
于改善公司的现金流，进一步优化了公司对外股权投资结构，提高了投资回报率，不
存在损害公司及公司中小股东利益的行为。第 5 页 共 5 页
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议；
2、独立董事意见；
3、股权转让合同；
4、浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告书。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0 一0 年六月二十九日
