证券代码：000925 证券简称：浙江海纳 公告编号：临2009-054
浙江海纳科技股份有限公司
关于购买资产暨关联交易公告
二○○九年六月十日浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、众合轨道在未取得独立投标资质前，将继续以网新集团的名义对外投标
并签订总包合同，网新集团再以合同分包的形式将项目分包给众合轨道，众合轨
道作为分包方组织实施合同的完成，包括进行国内设备采购、技术服务。众合轨
道上述分包业务模式将在取得独立投标的资质前持续存在。
2、网新集团为履行轨道信号系统合同，作为合同总包方为业主向银行申请
开立银行保函，与此同时众合轨道作为合同分包方向网新集团提供担保,网新集
团授信额度和众合轨道担保主债权的最高额度为13,636.36 万元, 担保期限自
2009 年3 月17 日至2012 年3 月17 日止。截至目前，网新集团申请开立的银行
保函金额为3,126.49 万元,众合轨道向网新集团提供担保的余额为2,813.84 万
元(担保金额为银行保函金额的90%)
上述担保事项系因网新集团在扣除项目前期费用、项目相关成本、项目代扣
代缴税费以及其他为轨道交通业务承担的风险损失等费用后，分包给众合轨道,
网新集团及其关联公司保证在轨道交通业务总包项目上不保留任何利润。 因此，
众合轨道为网新集团提供的担保，实际上是为网新集团在替众合轨道承接轨道业
务开具银行保函提供担保，不损害众合轨道利益，不影响众合轨道风险。
3、众合轨道在取得独立投标的资质前将继续采用分包业务模式，未来经营
情况取决于能否持续获得业务合同。
重要内容提示
1、浙江海纳科技股份有限公司（（以下简称“公司”或“浙江海纳”）拟以现金购买
浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”）拥有的(浙江浙大网新众合
轨道交通工程有限公司(以下简称“众合轨道”）100%的股权。由于网新集团
为本公司的实际控制人，故本次资产购买构成关联交易。
2、本次关联交易是网新集团履行在浙江海纳非公开发行股份购买资产交易中的浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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相关承诺, 本次资产购买有利于增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可
持续发展。
3、本次拟向网新集团购买资产暨关联交易已获得公司三届二十五次董事会董事
表决通过，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。
4、本次关联交易拟购买的网新集团持有的众合轨道100%权作价依据参考具有
证券从业资格的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江
勤信”）出具的浙勤评报2009【80】号评估报告的评估结果。以2009 年5
月31 日为基准日，本次拟购买的众合轨道100%股权采用收益法下评估价值
为62,753,600.00 元。本次关联交易标的资产交易价格为60,000,000.00 元。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
浙江海纳、本公司 指 浙江海纳科技股份有限公司
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
众合轨道 指 浙大网新众合轨道交通工程有限公司
浙大网新 指 浙江浙大网新科技股份有限公司
浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司
浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指
中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组
管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本次交易、本次关联交易
指 本次浙江海纳拟以现金购买网新集团持有的众
合轨道100%股权
交易标的、关联交易标的 指 网新集团持有的众合轨道100%股权
《股权购买协议》 指
浙江海纳与网新集团签署的《浙江海纳股份有限
公司与浙江浙大网新集团有限公司关于浙江浙
大网新众合轨道交通工程有限公司之股权购买
协议》
《关于购买资产暨关联交
易的议案》
指
《关于购买浙江浙大网新集团有限公司拥有浙
江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%股
权的议案》
评估基准日 指 2009 年5 月31 日浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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元 指 人民币元浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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一、 关联交易概述
（一）2009 年6 月10 日，浙江海纳与网新集团签署《股权购买协议》，浙江海
纳拟以现金购买网新集团拥有众合轨道100%的股权。本次关联交易标的
资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构浙江勤信出具的
浙勤评报【2009】80 号资产评估报告的评估结果。本次拟购买的众合轨
道100%股权采用收益法下评估价值为62,753,600.00 元。本次关联交易
标的资产交易价格为60,000,000.00 元。
（二）本次关联交易对方为网新集团，网新集团通过其控股的公司，合计控制本
公司59％的股份，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》第10.13 条的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易获得本公司独立董事杜归真、刘晓松、王秋潮的事前认可。
本公司于2009 年6 月10 日召开的第三届董事会第二十五次会议，会议应
到会董事9 名，实到会董事9 名,其中4 名关联董事回避了表决。公司监
事及高管人员列席了会议。表决情况如下：同意5 票；反对0 票；弃权0
票。会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次关联交易
未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）关联方概况
企业名称：浙江浙大网新集团有限公司
企业性质：合资经营企业
办公住所：杭州市文二路212 号
法定代表人：赵建浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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注册资本：337,026,000 元
税务登记号：330165729121800
经营范围：软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究
开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再
生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置
专项行政许可项目除外）。
（二）历史沿革及股权变更
网新集团原名浙江浙大网新信息控股有限公司,2006 年1 月27 日更名为浙江
浙大网新集团有限公司。公司成立于2001 年6 月6 日，取得浙江省工商行政管
理局核发的注册号为330000400000300 号企业法人营业执照。
截至2009 年4 月30 日，网新集团的股权结构为：
股东名称 持股比例
浙大圆正 10.68%
上海金路鸿科技有限公司 10.28%
浙江网新创业投资有限责任公司 10.16%
中信科技有限公司 10.09%
北京宏峰富源投资有限公司 7.01%
浙江融顺投资有限公司 6.83%
浙江西格码计算机应用工程有限公司 5.51%
浙江博欧特信息工程技术有限公司 7.16%
浙江图灵计算机应用工程有限公司 3.50%
浙江中宇科技风险投资有限公司 2.43%
杭州易则通科技有限公司 1.34%
唐氏（中国）投资有限公司 9%
唐氏财经（香港）有限公司 8%
唐氏投资控股有限公司 8%浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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（三）关联方主要业务发展状况
网新集团由浙江大学计算机工程中心、浙大企业集团等机构联合发起成立
的，系一家依托浙江大学综合应用学科优势组建的高科技服务企业。
经过八年持续健康、快速的发展，以“着眼国际化、整合高科技、服务大客
户”为战略的网新集团已崛起为具有相当影响力的中国领先的高科技服务集团。
网新集团旗下拥有40 余家专业公司，是全球IT 服务百强企业、亚洲新兴外包十
强企业、国家级火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、中
国电子信息百强企业、中国软件研发竞争力十强企业、中国软件外包研发竞争力
十强企业、中国软件十强企业（纯软件业第一名）、中国城轨交通信号系统市场
占有率首位企业、中国软件外包25 强企业(第二名)、中国烟气脱硫装机工程容
量十强企业（第四位）、中国服务外包企业最佳实践五十强企业（第五名）、浙江
软件10 强企业（第一名）。
网新集团主要业务为提供规划咨询、系统设计、自主研发、技术集成、工程
实施等服务，主要为电力、电信、金融、环保、交通、政府公共管理等对国民经
济影响巨大的行业提供信息技术服务及整体解决方案。产品与服务覆盖了整个中
国市场，并辐射至北美、日本、东欧和南美地区。
目前，网新集团的主要业务收入和利润来源为IT 服务、软件外包、复合地
产、机电环保、基础设施建设等业务。
（四）最近一个会计年度主要财务数据
单位：人民币元
项 目 金 额
营业收入 5,548,820,641.10
营业利润 107,261,348.24
净利润 136,389,688.86
归属于母公司股东净利润 73,399,448.8
总资产 6,694,592,189.16
净资产 1,959,846,014.30
归属于母公司股东净资产 447,032,699.71浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告
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(五) 本次交易构成具体关联关系的说明
本次交易对方为网新集团，网新集团通过其控股的公司，控制本公司59％
的股份，为公司的
