000922 深市 佳电股份

证券简称：佳电股份            证券代码：000922

        中信证券股份有限公司

                关于

 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划

      预留授予及回购注销事项之

          独立财务顾问报告

                  二零二零年十二月


                            目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、激励计划履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式...... 14
 一、释义

佳电股份、公司    指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

哈电集团          指 哈尔滨电气集团有限公司

激励计划          指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票        指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
                    售限制性股票并从中获益

激励对象          指 按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满
                    之日或回购注销完毕之日止的期间

限售期            指 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
                    债务的期间

解除限售期        指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
                    解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
                    限售之日

解除限售条件      指 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》      指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》


  二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、激励计划履行的相关审批程序

  1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象名
单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本
次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监事会第九次
会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

  3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次
会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意
见。

  6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予
限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来源：
公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，首次授予数量 877 万股。

  7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十
七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019 年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。


  五、独立财务顾问意见

  （一）本次授予是否满足授予条件的相关核查意见

  1、佳电股份未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2018 年净资产收益率不低于

10%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年较 2017 年营业收入增
长率不低于 7%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平。

  4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。

  根据佳电股份的审计报告及公司提供的授予对象考核结果，经核查，本独立
财务顾问认为佳电股份激励计划的授予条件已经满足。

  （二）激励计划预留限制性股票授予情况的说明

  1、预留限制性股票的授予日为：2020 年 12 月 14 日

  2、预留限制性股票的授予价格为：3.52 元/股

  3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

  4、预留限制性股票的激励对象和数量：

  预留限制性股票授予激励对象共 24 名，授予数量 117.6 万股，具体数量分配
情况如下：

  激励对象        职务        授予股数(万股)  占预留授予总  获授权益占公司
                                                  数的百分比    股本总额比例

  刘进宝        总会计师                  18      15.