证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-064
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于拟以产权交易所挂牌出售三级子公司
上海佳电企业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容简要：按照国有资产交易的相关规定，公司决定拟出售资产通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售，挂牌底价为4,000万元，尚未确定交易对方，最终交易价格根据竞价结果确定。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司佳木斯电机股份有限公司拟挂牌出售其持有的上海佳电企业有限公司（以下“上海佳电”）100%股权，挂牌底价为4,000万元，最终交易价格和交易对手将根据竞价结果确定。由于本次交易通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年9月29日，公司召开第七届董事会第十五次会议以8票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《拟以产权交易所挂牌出售三级子公司上海佳电企业
有限公司 100%股权的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关法
律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
由于本次采取公开挂牌方式出售上海佳电100%股权，尚不能确定交易对方。
三、交易标的基本情况
1、公司概况
公司名称：上海佳电企业有限公司
注册地址：浦东新区东川公路2125号
法定代表人：李雪东
注册资本：贰佰万元整
实收资本：贰佰万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1993年07月22日
经营范围：特种电机、防爆电机、防爆电器及开关的生产、销售和维修，企业投资管理，物业管理，商务咨询，广告设计、制作，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财务情况
上海佳电近三年来的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日
资产合计 2,913.14 1,398.24 1,318.63 967.88
负债合计 2,053.56 521.75 411.01 668.58
所有者权益合计 859.58 876.48 907.63 299.30
上海佳电近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014年 2015年 2016年 2017年7月
营业收入 5,297.77 1,133.24 12.24 26.45
利润总额 181.85 33.30 30.58 58.10
净利润 134.37 16.91 26.10 43.58
2014年、2015年、2016年会计报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见审计报告。评估基准日会计报表由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、资产情况
拟挂牌出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字[2017]第143
号）上海佳电企业有限公司于评估基准日 2017年 7月 31 日总资产账面值为
967.88万元，总负债账面值为668.58万元，净资产账面值为299.30万元，总
资产评估价值为2,593.06万元，总负债评估价值为668.58万元，净资产评估价
值为1,924.48万元，净资产评估价值较账面价值增值1,625.18万元，增值率为
542.99%。
5、公司不存在为上海佳电提供担保、委托上海佳电购买理财等情况。
四、交易价格
挂牌底价为4,000万元，最终交易价格将根据竞价结果确定。
五、交易协议的主要内容
由于交易对方尚不确定，尚未签署交易协议。
六、涉及出售资产的其他安排
根据相关法律法规的要求，本次资产出售已取得上级主管部门哈电集团批复，公司将遵循《企业国有资产交易监督管理办法》拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易可优化公司资产配置，增强资产流动性，提高公司整体效益。
如果按挂牌底价交易成功，扣除相关成本及费用后，为公司预计贡献非经营性利润为2300万元。
本次交易将会导致减少上市公司合并报表范围，但不会导致会计核算方法的变更。本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。
八、评估情况介绍
评估机构：中发国际资产评估有限公司
资 格：具有从事证券、期货相关业务评估资格
评估基准日：2017年7月31日
评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
评估结果：
根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字[2017]第143
号）上海佳电企业有限公司于评估基准日 2017年 7月 31 日总资产账面值为
967.88万元，总负债账面值为668.58万元，净资产账面值为299.30万元，总
资产评估价值为2,593.06万元，总负债评估价值为668.58万元，净资产评估价
值为1,924.48万元，净资产评估价值较账面价值增值1,625.18万元，增值率为
542.99%。
九、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就本次出售三级子公司股权交易事项的公平合理性作了认真审核，对该交易作出独立判断，认为该交易符合公司的发展战略。我们同意以产权交易所挂牌出售三级子公司上海佳电企业有限公司100%股权。
十、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2017年9月29日
