证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-003
金陵药业股份有限公司关于收购
湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所涉相关股权收购事项，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”,非失信被执行人）、和陈国强（非失信被执行人）于2018年1月9日签署了《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之股权转让协议》和《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》。
本次交易的资金为本公司自有资金。本次股权收购完成后，本公司将持有湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权，成为其控股股东。
二、交易过程简述
1、2017年10月23日，本公司与国信物资、福利公司和陈国强
签署了《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》。具体内容详见2017年10月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）《金陵药业股份有限公司关于签订<股权转让意向书>的公告》。
2、2017年11月27日，本公司与国信物资、福利公司和陈国强
签署了《<湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。具体内容详见2017年11月29日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司股权项目进展情况的公告》。
3、根据2017年11月27日《湖州市社会福利中心发展有限公司
临时股东会决议》，福利公司另一股东湖州市民政事业发展有限公司同意就国信物资占福利公司65%股权转让给金陵药业并放弃股东优先购买权。
4、2018年1月4日，本公司第七届董事会第五次会议以9票同
意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖州市社会福利中
心发展有限公司65%股权的议案》。同日，关于收购福利公司65%股权
项目的评估结果经国资监管部门备案。具体内容详见2018年1月6
日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》。
根据《公司章程》的规定，本次交易审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。本公告所涉相关股权收购事项，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
湖州国信物资有限公司：统一社会信用代码：
91330500725112149Y，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本：1200万人民币，股东陈国强占80%，股东陈建国占20%；法定代表人：陈国强 ，成立日期：2000年09月22日，住所：浙江省湖州市毗山西路128号，经营范围：煤炭经营(无储存)。建筑材料、普通型钢材、纺织品、机械设备（除汽车）、电子产品、服装的批发、零售，货物及技术的进出口。
四、交易标的基本情况
1、历史沿革：
湖州市社会福利中心发展有限公司：统一社会信用代码：
91330500788816127L，类型：其他有限责任公司，法定代表人：陈国强，注册资本：2000万人民币（国信物资：出资额1340万元；百分比：67%，湖州市民政事业发展有限公司：出资额660万元；百分比：33%），成立日期：2006年05月12日，住所：湖州市毗山路99号，经营范围：湖州市范围内福利事业设施的投资、建设、管理；为老年人提供综合性养老服务；预包装食品兼散装食品、日用品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售。
2017年11月27日，为了推动收购福利公司股权项目的顺利实
施，本公司与国信物资、福利公司和陈国强经过友好协商，签署了《补充协议》。2017年11月28日，根据《补充协议》福利公司对投资人（股权）进行了变更。具体如下：国信物资：出资额280万元；百分比：14%，湖州市民政事业发展有限公司：出资额700万元；百分比：35%，本公司出资额1020万元；百分比：51%。
2、福利公司概况：
福利公司拥有湖州市社会福利中心、湖州康复医院有限公司和海盐县幸福颐养康复中心有限公司100%的权益。基本情况如下：
（一）湖州市社会福利中心，系民办非企业法人，成立于 2009
年5月，业务范围为：为老年人提供综合性养老服务。目前是湖州市
唯一一家四星级养老院。
（二）湖州康复医院有限公司，统一社会信用代码：
91330500MA28CKBQ0F，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：陈国强，注册资本：110万人民币，成立日期：2016年12月5日，住所：湖州市吴兴区毗山路99号福利中心综合楼，业务范围为：内科/外科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业/皮肤科/精神科/精神卫生专业/康复医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科……
（三）海盐县幸福颐养康复中心有限公司，统一社会信用代码：91330424MA29FY943M，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：陈国强，注册资本：50 万人民币，成立日期：2017年5月31日，住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道方池路6号，业务范围为：为老年人提供综合性养老服务；食品销售；医疗服务(详见《医疗机构执业许可证》)。
3、财务情况：
截止2017年10月31日，福利公司（合并报表）主要财务情况如下：单位：元
项目 2017年10月31日 2016年12月31日
资产总额 208,455,121.15 187,754,732.95
负债总额 73,154,697.90 72,201,272.36
应收款项总额 46,672,387.61 88,789,089.48
净资产总额 135,300,423.25 115,553,460.59
项目 2017年1-10月 2016年度
营业收入 69,637,177.17 64,003,758.70
营业利润 26,584,550.53 14,788,738.42
利润总额 26,553,190.90 15,289,656.94
净利润 19,746,962.66 10,929,945.71
经营活动产生的现金流量净额 4,610,381.49 21,722,142.89
（以上数据出自众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第5041号，以下称“《审计报告》”）
4、资产情况：
（一）截止2017年10月31日，采用资产基础法评估福利公司
（母公司）的资产、负债情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,984.02 12,984.02 - -
非流动资产 6,872.40 15,534.00 8,661.60 126.03
其中：可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 120.00 3,761.48 3,641.48 3,034.57
投资性房地产 - - -
固定资产 4,786.93 7,382.84 2,595.91 54.23
在建工程 - - -
无形资产 1,947.02 4,371.22 2,424.20 124.51
其中：土地使用权 1,947.02 4,371.22 2,424.20 124.51
其他非流动资产 - - -
资产总计 19,856.42 28,518.02 8,661.60 43.62
流动负债 10,363.47 10,363.47 - -
非流动负债 - - -
负债合计 10,363.47 10,363.47 - -
净资产（所有者权益） 9,492.95 18,154.55 8,661.60 91.24
（二）截止2017年10月31日，采用收益法评估福利公司净资
产账面值为9,492.95万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价
值）为32,931.96万元，评估增值23,439.01万元，增值率246.91%。
