证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2012-018
金陵药业股份有限公司
关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所涉相关股权受让事项，股权受让方与股权出让方之间不
存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、2012 年 7 月 20 日，金陵药业股份有限公司（以下称“甲方”
或“本公司”）与南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“鼓
楼仪征医院”）股东王顶贤（以下称“乙方”）签署了《南京鼓楼医院
集团仪征医院有限公司股权转让协议》，甲方出资 122,950,915.20 元
受让乙方持有的鼓楼仪征医院 68.33%股权。
本次交易的资金为本公司自有资金。本次交易完成后，本公司将
持有鼓楼仪征医院 68.33%股权，成为其控股股东。
2、2012 年 7 月 22 日，本公司第五届董事会第六次会议以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让南京鼓楼医院集
团仪征医院有限公司股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本次
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交易审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。
3、2012 年 7 月 19 日鼓楼仪征医院召开临时股东会会议，公司
其他股东同意放弃优先购买权。
4、本公司独立董事对本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限
公司股权发表了独立意见（内容详见 2012 年 7 月 24 日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）
二、交易对方的基本情况
王顶贤，身份证：32108119541018****。现任鼓楼仪征医院董事
长、院长、法定代表人。王顶贤为完全民事行为能力的自然人，拥有
订立并履行的权利能力与行为能力。
王顶贤持有鼓楼仪征医院 88.05%股权，本次转让的股权为乙方
所持有的鼓楼仪征医院 88.05%股权（29,340,577 元出资）中的 68.33%
股权（22,768,688 元出资）。本次股权转让后，王顶贤仍持有鼓楼仪
征医院 19.72%股权。
三、交易标的基本情况
1、历史沿革：
鼓楼仪征医院前身是仪征化纤公司职工医院，1991 年经江苏省
教委批准成为南京医科大学第三附属医院（以下称“三附院”）。1994
年通过国家二级甲等医院评审验收。
2004 年 3 月 31 日经中国石油化工集团《关于仪化集团公司职工
医院改制分流实施方案的批复》（中国石化炼2004176 号）同意
改制。2004 年 4 月 22 日经仪征市民政局《关于同意南京医科大学第
三附属医院注册登记的批复》同意注册登记，领取了由仪征市民政局
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颁发的《民办非企业单位登记证书》（苏仪民证字第 321081020001
号），开办资金为人民币 2,999 万元，由王顶贤等 358 个自然人开办。
2004 年 4 月 26 日经扬州市卫生局《关于变更仪化集团公司医院医疗
机构执业许可证登记的批复》同意，核定为非营利性医疗机构。
2012 年 6 月 12 日经扬州市卫生局《关于同意南京医科大学第三
附属医院变更经营性质的批复》同意，变更为营利性医疗机构，其医
疗机构执业许可证登记号为：175731321081110142。2012 年 6 月 29
日南京医科大学第三附属医院领取了营业执照，并更名为“仪征南京
医 科 大 学 第 三 附 属 医 院 有 限 公 司 ”， 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为
29,987,848 元，由王顶贤等 10 个自然人出资。
2012 年 7 月 13 日，南京市鼓楼医院对仪征南京医科大学第三附
属医院有限公司进行了增资，同时，仪征南京医科大学第三附属医院
有限公司更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”。注册号：
321081000144753，住所：仪征市仪化生活区环南路 1 号，法定代表
人：王顶贤，注册资本及实收资本均为 33,319,831 元，公司类型：
有限公司，经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健
科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤
科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、
医学检验科、医学影像科、中医科、除四级外妇科内镜诊疗技术临床
应用（腹腔镜、宫腔镜）、血液透析室（血液透析机 15 台）、健康
体检：其中基本项目 1-14 项、备选项目：体适能检查、实验室检查、
仪器检查（除骨密度检查外）、脑脊液臵换术、医用高压氧治疗技术、
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临床基因扩增检验技术（感染性病原体基因项目）。
鼓楼仪征医院股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 王顶贤 29,340,577 88.05%
2 南京市鼓楼医院 3,331,983 10.00%
3 黄美云 103,304 0.31%
4 张厚智 98,609 0.30%
5 王书美 91,718 0.28%
6 郭金珍 89,218 0.27%
7 范玉芬 84,523 0.25%
8 龚美琴 70,436 0.21%
9 张国庆 40,852 0.12%
10 侯志慧 39,913 0.12%
11 王德勇 28,698 0.09%
合计 33,319,831 29,987,848
本次交易完成后，鼓楼仪征医院的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 金陵药业股份有限公司 22,768,688 68.33%
2 王顶贤 6,571,889 19.72%
3 南京市鼓楼医院 3,331,983 10.00%
4 黄美云 103,304 0.31%
5 张厚智 98,609 0.30%
6 王书美 91,718 0.28%
7 郭金珍 89,218 0.27%
8 范玉芬 84,523 0.25%
9 龚美琴 70,436 0.21%
10 张国庆 40,852 0.12%
11 侯志慧 39,913 0.12%
12 王德勇 28,698 0.09%
合计 33.319.831 100%
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2、基本情况：
鼓楼仪征医院占地面积 5 万平方米，总建筑面积近 9 万平方米（含
即将投入使用的新病房大楼约 3.3 万平方米），全院临床、医技科室
25 个，骨科、儿科是扬州市重点临床专科。拥有编制床位 500 张，
实有床位 410 张，新病房大楼投入使用后将新增床位 520 张。现有职
工 659 人，其中，主任医师 8 人，副主任医师 52 人，主治医师 56
人；拥有高级职称者 64 人，中级职称者 166 人。2011 年医院门诊量
约 31 万人次，出院病人近 1.3 万人次。
3、财务情况：
截止2012年3月31日，三附院财务情况如下：
单位：元
项 目 2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 265,353,413.62 201,232,828.51
负债总额 171,135,999.80 112,780,412.86
应收款项总额 28,211,137.78 37,845,692.81
其中：应收帐款 24,796,661.94 31,692,214.47
预付款项 36,000.00 95,400.00
其他应收款 3,378,475.84 6,058,078.34
净资产总额 94,217,413.82 88,452,415.65
项 目 2012年1-3月 2011年度
营业收入
