公司简称：嘉凯城 证券代码：000918
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
嘉凯城集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年6月
目 录
一、释义 ...... 错误！未定义书签。
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
（二）本次股票期权激励计划授予日的核查...... 7
（三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明错误！未定义书签。
（四）本次股票期权的授予情况...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
嘉凯城、本公司、公司 指 嘉凯城集团股份有限公司
本激励计划 指 嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司
股票期权 指
一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下
激励对象 指
同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《嘉凯城集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉凯城提供，激励计划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划授予事项对嘉凯城股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉凯城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权其他其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请嘉凯城全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对嘉凯城全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）嘉凯城对激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的授权与批准
1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十五次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2022 年 5 月26 日披露了上述事项。
2 、
2022年5月25日至2022年6月3日，公司通过在公司办公现场张贴本次激励计划拟首次授予的激励对象名单予以公示。2022年6月8日，公司监事会发表了《监事会关
于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3 、
2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得
公司2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4 、 2022年6 月 21
日 ，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进
行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，嘉凯城董事会授予激励对象股票 期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票 期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、嘉凯城不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉凯城股票期权激励计划设 置的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权激励计划授予日的核查
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十一次会议确定的授予日为2022年6月21日。
经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自公司股东大会审议通
过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内。
本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办 法》及公司股票期权激励计划的相关规定。
（三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存 在差异的说明
公司本次授予事项的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
股票期权激励计划一致，不存在差异。
（四）本次股票期权的授予情况
1、首次授予日：2022年6月21日。
2、首次授予数量：15,720.00万份。
3、首次授予人数：67人。
4、首次授予股票期权的行权价格：2.32元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 本的比例
（万份） 比例
一、董事、高级管理人员
1 时守明 董事长 1,600.00 8.87% 0.89%
2 张晓琴 董事 1,500.00 8.31% 0.83%
3 李怀彬 董事、常务副总经理 800.00 4.43% 0.44%
4 李春皓 总经理 500.00 2.77% 0.28%
5 李良
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