证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-074
嘉凯城集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 12
月 5 日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次非公开发行 A股股票的相关议案，董事会审议上述议案时需要关联董事回避表决的情况，关联董事已经进行了回避，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发
行”或“本次交易”）事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
同日，本公司与深圳市建轲投资有限公司（以下简称“建轲投资”）签署了《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行股票基本情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 102,461.84
万元（含本数），发行数量不超过 539,272,839 股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公
告日（2022 年 12 月 6 日），发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为 1.90 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次非公开发行股票的对象为建轲投资共 1 名特定投资者。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行股票的对象为建轲投资共 1 名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象为公司间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司之全资子公司，且将通过认购本次非公开发行的股票成为公司持股 5%以上股东，因此建轲投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司于 2022 年 12 月 5 日召开的第七届董事会第二十
五次会议审议通过。关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市建轲投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 颜汉强
注册资本 1,000.00 万元人民币
注册地 深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
成立日期 2018 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91440300MA5FEJR50Q
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
经营范围 （不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。（企业
经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）
（二）主营业务情况
建轲投资于 2018 年 12 月 19 日成立，主营业务为股权投资，成立至今，建
轲投资尚未实现营业收入。截至本预案出具日，建轲投资对外持有 15 亿规模的股权投资项目。建轲投资与公司控股股东华建控股均系嘉惠实业的全资子公司，即均系公司实际控制人王忠明先生控制的企业。
（三）简要财务报表
建轲投资最近一年简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 150,003.82
总负债 150,304.65
所有者权益合计 -300.83
项目 2021 年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.21
净利润 -0.21
（四）股权控制关系
截至本预案出具日，建轲投资的股权控制关系如下：
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
建轲投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致建轲投资与上市公司存在实质性同业竞争，除建轲投资与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次公告披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与建轲投资及其控股股东、实际控制人均未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
本次认购资金来源均系发行对象合法自筹资金，包括王忠明先生及其控制的企业提供的流动性支持，上述资金支持未约定偿还期限及计息成本。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受嘉凯城直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
资金来源具体如下：
序号 资金来源 金额（万元）
1 深圳市越众（集团）股份有限公司借款 102,461.84
合计 102,461.84
注：深圳市越众（集团）股份有限公司为发行对象实际控制人王忠明先生控股主体。
截至 2022 年 10 月 31 日，深圳市越众（集团）股份有限公司总资产 86.67 亿
元、总负债 58.19 亿元、净资产 28.48 亿元，对外享有债权逾 25.19 亿元，其中
深圳市越众（集团）股份有限公司截至 2022 年 10 月 31 日主要财务数据（未
经审计）如下：
表：深圳市越众（集团）股份有限公司主要财务数据
单位：元
资产总计 8,666,861,645.01
其中：货币资金 57,758,443.75
应收账款 557,362,541.53
预付款项 183,424,260.54
其他应收款 5,592,632,626.25
存货 11,120,078.55
合同资产 175,760,525.43
其他流动资产 8,321,377.12
债权投资 14,298,000.00
长期股权投资 2,030,195,488.37
投资性房地产 25,491,077.23
固定资产 8,953,192.40
无形资产 68,992.73
开发支出 1,475,041.11
负债总计 5,818,836,882.05
其中：短期借款 758,900,000.00
应付账款
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