证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2020-009
嘉凯城集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议暨 2019 年年度董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会
第四次会议暨 2019 年年度董事会于 2020 年 4 月 10 日以通讯方式发出通知，4
月 28 日上午 10:00 在上海市虹桥路 536 号嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议室
以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长钱永华先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2019 年度总经理工作报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议并通过了《2019 年度董事会报告》(含独立董事述职报告)。
公司独立董事陈三联先生、梁文昭先生、郭朝晖先生、贾生华先生分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职，述职报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019 年度董事会报告》内容详见公司《2019 年年度报告》经营情况讨论与分析部分。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会[2017]22号）文件要求，公司将自2020年1月1日起执行新收入准则。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议并通过了《2019 年度财务决算报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2019年年度审计报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议并通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度嘉凯城集团母公司共实现净利润-30,389.15 万元，加期初未分配利润-45,058.42 万元后，2019年年末母公司可供分配的利润为-75,447.56 万元。
2017 年至 2019 年公司累计实现的归属于上市公司股东的可分配利润总额为
39,322.12 万元，但鉴于 2019 年年末母公司可供分配的利润为负值，且近几年公司利润主要源自项目处置，不具有可持续性，目前公司正积极培育发展第二主业，负债金额较大，流动性不足，为保证公司正常经营和长远发展，2019 年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。该预案符合证监会关于现金分红的要求以及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议并通过了《2019 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议并通过了《2019 年年度报告》及摘要。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2019 年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2019 年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议并通过了《关于预计 2020 年度公司与控股股东及其关联方发生关
联交易的议案》。
根据公司经营资金需求以及院线业务发展需要，预计 2020 年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易：
1、2020 年度，广州凯隆及其关联方为公司融资提供担保总额不超过 150 亿
元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过 50 亿元，公司按不高于银行同期贷款利率支付贷款利息，预计 2020年需支付利息总额不超过 21,800 万元。
2、2020 年度，公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及关联方场地租赁服务等业务，预计发生关联交易金额不超过 8,500 万元。
2020 年度，以上关联交易总额预计不超过 30,300 万元。
详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于预计 2020 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》。
关联董事钱永华、许建华、林漫俊、李怀彬、黄涛对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、审议并通过了《关于 2020 年度对控股公司担保的议案》。
根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意为下属控股公司提供以下担保事项：
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过 43 亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过 52.31 亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。
（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年 12 月 31 日
有效。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于 2020 年度对控股公司担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构，2019 年公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为 200 万元，不含差旅费。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计 200 万元，不含差旅费。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘 2020 年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、审议并通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》。
同意按照企业会计准则及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，2019 年度应计提各类资产减值准备 102,641,963.96 元，转回或转销资产减值准备 83,705,630.55 元。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十二、审议并通过了《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《嘉凯城集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议并通过了《关于 2019 年高级管理人员薪酬发放方案的议案》。
关联董事钱永华、李怀彬、黄涛对本议案回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任符谙先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满止。
符谙先生已经取得了深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，
其任职资格符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十五、审议并通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
同意公司于 2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 2:30 在上海市虹桥路 536 号
嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开
公司 2019 年年度股东大会，股权登记日为 2020 年 5 月 14 日，审议本次董事会
应提交股东大会审议之事项及 2019 年度监事会报告。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十六、审议并通过了《2020 年第一季度报告》全文及正文。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2020年第一季度报告正文》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2020 年第一季度报告全文》。
表决情况：9 票同意，0 票
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