浙商中拓集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 浙商中拓集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 浙商中拓
股票代码： 000906
收购人名称： 浙江省交通投资集团有限公司
住所： 浙江省杭州市文晖路 303 号
收购方财务顾问：
签署日期：2021 年 4 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732 股股份（占浙商中拓股份总数的 8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓 256,413,920 股股份，占比 38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓 311,605,652 股股份，占比 46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：浙商中拓集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙商中拓
股票代码：000906
截至本报告书签署日，浙商中拓的股权结构如下：
股票类别 股份数量（股） 占比（%）
一、无限售条件流通股 661,511,654 98.08
二、有限售条件流通股 12,924,657 1.92
合计 674,436,311 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：浙江省交通投资集团有限公司
住所：浙江省杭州市文晖路 303 号
通讯地址：浙江省杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心 3 号楼
三、收购人关于要约收购的决定
2021 年 3 月 19 日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团通过
协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓 55,191,732 股股份（占浙商中拓总股本的 8.18%），收购价格为人民币 6.14 元/股；同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条
件流通股的全面要约义务，要约价格为人民币 6.14 元/股。
四、要约收购的目的
本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732 股股份（占浙商中拓股份总数的 8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓 256,413,920 股股份，占比 38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓 311,605,652 股股份，占比 46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协议》以外，浙江交通集团未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购的股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行
股份的比例（%）
无限售条件流通股 6.14 316,184,186 46.88
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为 6.14 元/股，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04 元。截至本报告书签署日，收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
浙江交通集团目前经营状况良好，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-9 月完成营业收入 10,679,892.44 万元、12,962,854.37 万元、14,237,885.61
万元及 12,771,849.51 万元，实现归属于母公司股东的净利润 435,753.27 万元、
419,856.76 万元、514,827.10 万元及 264,531.72 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，
浙江交通集团总资产 55,158,660.31 万元，归属于母公司股东的净资产10,699,190.53 万元，其中货币资金 5,372,103.81 万元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
综上，浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，期限自 2021 年 4 月 16 日起至 2021
年 5 月 17 日。
在要约收购期间内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一）收购人财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市江干区五星路 201 号
电话：0571-87901964
传真：0571-87901955
联系人：万峻、高小红、苏瑛芝、俞琦超、王可
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：焦福刚、张亚楠、陈铃
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2021 年 4 月 14 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要约收购报告书（2020 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙商中拓拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙商中拓拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的浙商中拓股份比例低于浙商中拓已发行股份总数的10%，导致浙商中拓股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及浙商中拓公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 10
第二节 收购人的基本情况 ......11
一、收购人基本情况......11
二、收购人的股权控制关系......11
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例...... 15
四、收购人主营业务及最近三年财务状况...... 16
五、收购人最近五年内收到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 16
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 17
七、收购人拥有上市公司及金融机构股份的情况...... 17
第三节 要约收购目的 ...... 20
一、本次要约收购的目的...... 20
二、要约收购履行的程序...... 20
三、未来 12 个月股份增持或处置计划...... 20
第四节 要约收购方案 ...... 22
一、被收购公司名称及收购股份的情况...... 22
二、要约价格及其计算基础...... 22
三、要约收购资金的有关情况...... 27
四、要约收购期限...... 2
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