000906 深市 浙商中拓

  证券代码：000906        证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-44

              浙商中拓集团股份有限公司

 关于公司及全资子公司中冠国际转让持有的浙江浙商融资租赁
            有限公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次关联交易概述

    浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司中冠国际拟与浙江商裕投资管理有限公司（以下简称“浙江商裕”）签署《浙江浙商融资租赁有限公司 20.0784%股权交易合同》（以下简称《股权交易合同》），公司及全资子公司中冠国际拟将合计持有的浙江浙商融资租赁有限公司（以下简称“浙商租赁”）20.08%的股权转让给浙江商裕，转让价格为 465,800,447.28 元。本次交易完成后，公司及全资子公司中冠国际将不再持有浙商租赁的股权。

    因浙江商裕为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，浙江商裕为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。

    2022 年 6 月 21 日，公司第七届董事会 2022 年第三次临时会议审
议通过了《关于公司及全资子公司中冠国际转让持有的浙江浙商融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规
定。本次交易事项已经国资主管单位审批通过，尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江省交通投资集团有限公司将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：浙江商裕投资管理有限公司

    住所：杭州市上城区白云路 22 号 165 室

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：胡斌

    注册资本：5000 万元

    统一社会信用代码：9133000055053893X5

    成立日期：2010 年 2 月

    主要股东：浙商汇融投资管理有限公司持有 100%股权

    经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要经营情况与财务数据

    浙江商裕主要从事投资管理和资产管理业务。

    截至 2021 年 12 月 31 日，浙江商裕经审计的主要财务数据如下：
总资产 11,186.17 万元、净资产 141.51 万元，2021 年全年实现营业
收入 1,556.60 万元，净利润 1,197 万元。

    截至 2022年3月31日，浙江商裕未经审计的主要财务数据如下：
总资产 11,165.64 万元、净资产 15.26 万元，2022 年一季度实现营业
收入 0 万元，净利润-126.25 万元。

    3、与上市公司关联关系


    根据《深交所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，浙江商裕属于“控
股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，构成公司关联法人。除上述关联关系外，浙江商裕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

    4、经查询，浙江商裕不是失信被执行人。

    5、本次浙江商裕的股权收购资金来源于其股东拟向其增资的增资款。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：浙江浙商融资租赁有限公司

    2、法定代表人：蒋照辉

    3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188 号天人大厦
202 室-55

    4、注册资本：14,941.4509 万美元

    5、成立日期：2015 年 5 月

    6、主要股东：浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、公司及中冠国际分别持有浙商租赁的股权比例为 79.92%、15.06%、5.02%。

    7、经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）历史沿革及主要业务近年发展状况


    浙商租赁成立于 2015 年 5 月，主要从事融资租赁业务，成立时注
册资本 1000 万美元，其中公司持股 75%，中冠国际持股 25%。2015 年
10 月，公司及中冠国际按同比例向浙商租赁合计增资 2,000 万美元，增资后浙商租赁注册资本变更为 3,000 万美元。浙商租赁历次股权变更情况如下：

    2019 年 6 月，浙商金控、香港浙经有限公司分别向浙商租赁增资
32,648 万元、10,883 万元，增资完成后公司、中冠国际、浙商金控、香港浙经有限公司分别持有浙商租赁的股权比例为 36.75%、12.25%、38.25%、12.75%。

    2020 年 11 月，因香港浙经有限公司前次增资款未实缴，浙商金
控受让了香港浙经有限公司持有的浙商租赁 12.75%股权，同时为支持浙商租赁做大做强，浙商金控单方向浙商租赁增资 149,117 万元，增资完成后，浙商金控、公司及中冠国际分别持有浙商租赁的股权比例为 79.92%、15.06%、5.02%。

    上述股权变动情况及评估情况详见 2019 年 2 月 22 日、2020 年 8
月 21 日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 2019-14《关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告》、2020-72《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的公告》及相应的评估报告、评估说明。

    截至目前，浙商租赁营运正常，2019 年-2021 年投放规模分别为
163,792 万元、315,773 万元、531,881 万元。

    （三）主要财务数据

                                                          单位：人民币万元

  财务指标                      2022 年 3 月 31 日      2021 年 12 月 31 日

  资产总额                        716,352.90            606,405.69

  负债总额                        462,805.94            353,165.52


  应收账款总额                          0                    3.27

  净资产                          253,546.96            253,240.17

  营业收入                          9,291.92              36,664.63

  营业利润                          409.10              21,053.94

  净利润                            306.79              15,785.42

  经营活动产生的现金流量净额        3,352.81              16,690.28

    上表浙商租赁 2021 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，审计报告编号大华审字〔2022〕050743 号。2022 年第一季度财务数据未经审计。截至 2022 年 5 月底，浙商租赁或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）涉及的总金额为 15,677.82 万元，其中：
担保金额 0 元；诉讼金额 15,677.82 万元；仲裁金额 0 元。

    （五）经查询，浙商租赁不是失信被执行人。

    （六）浙商金控已放弃本次转让涉及的 20.08%股权的优先受让
权。

    （七）标的公司的资产评估情况

    万邦资产评估有限公司于 2021 年 11 月 23 日出具了万邦评报
〔2021〕180 号《浙商中拓集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江浙商融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。

    1、资产基础法评估结果

    以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估的股东
全部权益账面价值2,465,214,171.21元，评估价值 2,468,450,204.99元，评估增值 3,236,033.78 元，增值率 0.13%。

    2、收益法评估结果


    以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部
权 益 价 值 为 2,547,280,000.00 元 ， 与 账 面 所 有 者 权 益
2,465,214,171.21 元相比，本次评估增值 82,065,828.79 元，增值率为 3.33%。

    综合考虑融资租赁企业价值与企业资产配置、风险控制能力、项目运作及组织管理经验等各种有形及无形资源相关性更大，而与实物资产规模相关性较小，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

    因此，本次评估最终采用收益法的评估结果，浙商租赁在评估基
准日 2021 年 7 月 31 日的股东全部权益评估值为 2,547,280,000.00
元 ， 扣 除 浙 商 租 赁 已 分 红 款 227,556,656.99 元 后 ， 为
2,319,723,343.01 元。

    本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日 2021 年 7 月
31 日起至 2022 年 7 月 30 日止。本次股权转让价格以上述《资产评估
报告》的评估结果为准。《资产评估报告》及有关《审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报
〔2021〕180 号），截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，浙商租赁在
评估基准日 2021 年 7 月 31 日扣除浙商租赁已分红款后的股东全部权
益评估值为 2,319,723,343.01 元，对应公司及全资子公司中冠国际持有的浙商租赁 20.08%的股权转让价格为 465,800,447.28 元。本次股权转让暨关联交易的定价政策与依据合理，价格公允，未损害公司、全体股东尤其是中小