000906 深市 浙商中拓

证券代码：000906        证券简称：浙商中拓        公告编号：2020-62
          浙商中拓集团股份有限公司

 关于 2019 年度分红除息后发行股份购买资产并募集
    配套资金暨关联交易中发行价格、发行数量

                  的调整公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商中拓”）拟通过发行股份的方式购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”），本次募集配套资金总额不超过5亿元，且不超过公司以发行股份方式购买浙江海运集团股权交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

  公司已于2019年10月25日和2020年6月19日分别召开第七届董事会第二次会议、第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。

  根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。本次向浙
江交通集团发行股份的发行价格为4.98元/股（不低于市场参考价的90%。市场参考价为公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
  根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

    二、公司2019年度权益分派方案及实施情况

  公司于2020年6月16日召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以总股本674,657,975股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），共计派送现金红利168,664,493.75元。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

  自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销7名激励对象
所 持 限 制 性 股 票 共 计 221,664 股 ， 公 司 股 份 总 数 变 更 为
674,436,311股。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”原则，公司权益分派方案调整如下：以公司最新总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.500821元（含税）。


  本次权益分派股权登记日为2020年7月7日，除权除息日为2020年7月8日。

    三、发行价格、发行数量调整情况

  鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行价格及发行股份数量进行相应调整，具体调整如下：

    1、本次发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格由原4.98元/股调整为4.73元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.98-0.2500821）÷1=4.7299179元/股，向上进位并精确至分后为4.73元/股。

    2、本次募集配套资金的发行价格及发行股份数量

  本次募集配套资金的发行价格为由原4.43元/股调整为4.18元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.43-0.2500821）÷1=4.1799179元/股，向上进位并精确至分后为4.18元/股。

  本次募集配套资金的发行股份数量由原来的不超过112,866,816股调整为不超过119,617,223股。具体情况如下：

              认购配套募集资金金额      发行股份数

浙江交通集团        不超过2亿元      不超过 47,846,889 股

永富实业            不超过3亿元      不超过 71,770,334 股

    合计          不超过5亿元      不超过 119,617,223 股

  最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次
交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  公司本次交易事项尚需交易各方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                        浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                      2020 年 7 月 10 日