证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-87
浙商中拓集团股份有限公司
关于拟投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实公司全球化战略，做深做实能源化工板块，充分发挥公司在煤炭领域的全产业链管理能力，拟与自然人吴昊、陆杨青以及浙江和信企业管理合伙企业（有限合伙）（由吴昊、陆杨青出资设立的管理团队持股平台，以工商核准名称为准，以下简称“浙江和信”）在浙江省杭州市萧山经济技术开发区签署《中拓和信资源（浙江）有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），由公司和浙江和信投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“中拓和信”）。中拓和信拟定注册资本金28,500万元，其中公司出资19,950万元，持股70%，浙江和信出资8,550万元，持股30%。
公司于2024年11月14日召开第八届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于拟投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司的议案》。本次投资事项不构成关联交易。中拓和信将纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）浙江和信
浙江和信由自然人吴昊、陆杨青组建，为中拓和信的管理团队持股平台，不开展任何经营业务。
1、工商信息
（1）企业名称：浙江和信企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商核定为准）
（2）住所：浙江省宁波市（暂定）
（3）企业类型：合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人：吴昊（暂定）
（5）出资额：8,550万元人民币
（6）主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）浙江和信与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、出资结构
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
吴昊 7,695 90%
陆杨青 855 10%
合计 8,550 100%
3、是否为失信被执行人
浙江和信尚在筹备设立中，不属于失信被执行人。
（二）执行事务合伙人吴昊
吴昊：男，汉族，1988年生，毕业于南京大学，从事煤炭行业十四年，曾在厦门国贸集团股份有限公司及厦门象屿资源有限公司负责煤炭进口业务，目前担任公司能源部经理职务。
经核查，吴昊不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人陆杨青
陆杨青：女，汉族，1981年生，硕士研究生学历，2004年进入钢铁行业，曾在中国诚通国际贸易有限公司担任黑色一部负责人，目前担任公司能源部副经理职务。
经核查，陆杨青不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中拓和信资源（浙江）有限公司（暂定，以工商核定为准）
2、注册资本：28,500万元
3、注册地址：浙江省杭州市（暂定）
4、经营范围：一般经营项目：煤炭及制品的销售；矿产品、金属及金属矿、化工产品、五金建材的批发；焦炭、液化天然气、水泥制品、金属材料、建筑材料、石煤渣、石灰石的销售；贸易代理等，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
5、经营期限：长期
6、持股比例：公司拟出资19,950万元，持股70%；浙江和信拟出资8,550万元，持股30%。
（二）本次投资资金来源
公司及浙江和信拟以自有资金出资，首期出资15,000万元由各股东按出资比例自中拓和信银行账户开设日起10个工作日内
一次性实缴到位；第二期出资13,500万元由各股东按出资比例自中拓和信银行账户开设日起6个月内一次性实缴到位。
四、对外投资合同的主要内容
公司、浙江和信、吴昊、陆杨青四方拟共同签署《合资协议》，协议主要内容如下：
（一）投资金额及支付方式
请见“三、投资标的基本情况”相关内容。
（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
1、中拓和信不设董事会，设董事1名，由公司推荐，经股东会选举产生。
2、中拓和信不设监事会，设监事1名，由公司推荐，经股东会选举产生。
3、中拓和信设总经理1名，由浙江和信提名，公司审批通过后，由董事决定聘任或者解聘。总经理担任中拓和信法定代表人。
（三）违约条款
1、任何一方违反《合资协议》约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方经济损失。
2、任何一方未按《合资协议》及时足额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出资额的日0.5‰向履约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方因此造成的所有损失的，则违约方还应以现金方式予以补足。
（四）合同的生效条件和生效时间
《合资协议》经公司、浙江和信、吴昊、陆杨青签字盖章，并经公司审批通过后生效。
（五）其他重要条款
1、经营管理
（1）中拓和信纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制订和执行，中拓和信预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。中拓和信在遵循公司管理与风控要求下，制定自身相应的管理措施与风控体系流程。
（2）中拓和信财务部门负责人、商务部门负责人、物流部门负责人由公司委派，中拓和信和公司对其进行考核。中拓和信中层人员的选聘根据经营管理工作需要，需经公司审批通过后，由总经理按权限聘任或解聘。
2、各方责任与义务
吴昊、陆杨青确认并承诺，截至《合资协议》签署日，不存在与任何第三方达成的仍然有效的关于竞业禁止等事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
浙江和信承诺，在中拓和信存续期间，浙江和信不得持有除中拓和信以外其他公司股权且不得开展任何经营业务，浙江和信合伙人亦不得直接或通过其他组织或个人代持等方式间接持有其他公司股权，但经公司事先书面同意的，浙江和信合伙人所投资公司与中拓和信不存在竞争关系，且浙江和信合伙人仅作为该公司投资方不参与实际经营的情况除外。浙江和信所有合伙人必须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者同他人合作经营与中拓和信相竞争的业务。若浙江和信或浙江和信合伙人违反本条规定，则公司有权收回其直接或间接持有的中拓和信股权，股权收回方式及收回价格按照《合资协议》约定执行，给中拓和信造成损失的，浙江和信及（或）浙江和信合伙人将承担相应的赔偿责任，公司和中拓和信保留追偿的权利。吴昊、陆杨青承诺，中拓和信设立后将全职入职中拓和信，不在其他法人主体担任任何管
理职务；如后续有新增合伙的情况，则浙江和信应要求现有合伙人及后续新增合伙人单独出具承诺函。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次投资设立合资子公司可丰富公司能源化工经营品类，借助合作方管理团队在大宗商品行业的投研经验以及经营管理能力，进一步提升公司整体供应链集成服务能力和风控能力。
（二）存在的风险
1、客商信用风险
业务开展过程中，客商由于市场变化、经营不善等原因无法按时或无法全额履行合同义务，从而导致商务交易中的资金损失或经营风险。
应对措施：把握上游及下游客商资质准入授信门槛，通过实地走访、资信调查、客商集团公司增信等多举措，做好全方面评估授信，经审批同意后在额度内开展，并做好业务开展的动态执行跟踪工作。
2、货权风险
业务开展过程中，在运输、仓储和销售等供应链各环节存在货物的所有权或权益可能受到侵害或损失的风险。
应对措施：进口货物为一手货源，自主报关，货权清晰。另针对进口货物，争取与口岸港口公司或国有控股企业直接签订仓储及控货协议，与公司认可、行业内长期合作的货代公司合作，办理报关报检等业务。
3、价格风险
从现货端来看，影响价格的主要因素为供给因素，其中政策因素较为明显，包括安全生产因素、供给侧改革及进口政策等。
期货端来看，期货价格与现货价格长周期走势一致，期货价格领先于现货价格。
应对措施：在上下游客户渠道多元的前提下，加强行业研究，做好价格管理，根据不同价格区间，调整保证金比例。对于期货相关性较大的焦煤等品种，利用期货、期权等手段降低价格风险。
（三）对公司的影响
本次投资设立合资子公司可以充分发挥管理团队资源渠道优势及公司平台优势，提升公司在能化行业的市场影响力。本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会2024年第七次临时会议决议；
2、中拓和信资源（浙江）有限公司合资协议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日
