上市地：深圳证券交易所 证券代码：000905 证券简称：厦门港务
关 于 厦 门 港 务 发 展 股 份 有 限 公 司
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保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二一年十月
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中国证券监督管理委员会：
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“公司”、“发行人”）于
2021 年 9 月 18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（212363 号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及 2020 年 6 月 30 日、2021 年 6 月 30 日财务报表数据均未经审计。
目录
问题一：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。 ......4问题二：请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求。请保荐机构
和律师发表核查意见。 ......8问题三：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核
查意见。 ......27问题四：申请人本次拟募集资金 8 亿元，用于古雷港区北 1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目
效益测算是否谨慎合理。 ......40问题五：报告期内申请人贸易业务收入金额和占比大幅上升，但同期毛利率仅维持在 1%左右。港口综合物流业务收入金额和占比逐期下降但毛利率大幅上升，根据材料，相关变动主要受净额法核算影响。最近一年一期申请人业绩大幅增长。请申请人补充说明：（1）结合公司贸易业务模式及定价模式说明毛利率低下的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；在毛利率低的情况下公司持续发展贸易业务的原因及商业合理性，贸易业务如何促进提供物流供应链服务；（2）净额法核算对公司港口综合物流业务收入金额及毛利率的具体影响，是否存在其他影响因素，剔除净额法核算影响后该项业务是否亦存在收入下降风险；（3）申请人业绩大幅增长的原因及合理性，是否与同行可比
公司一致。 ......56问题六：报告期内申请人存在较大金额的应收账款并逐期增加，但坏账计提比例逐期下降，2020年应收账款周转率下降。其中，截至2021年3月末，申请人第一大应收账款欠款方为上海弘升纸业有限公司，该客户应收账款余额 9,728.66 万元，计提坏账 1,482.86 万元。申请人与其存在诉讼并尚在执行过程中。请申请人补充说明：（1）与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景，截至目前诉讼执行情况，并结合上海弘升可执行财产说明该笔应收账款坏账计提是否充分合理；（2）各明细业务应收账款账龄结构，实际回款情况是否与公司给予的信用期、合同约定的结算条款相符，尚未回款部分是否存在回收风险，结合上述情况及同行可比公司情况说明坏账计提标准是否合理、金额
是否充分。 ......67问题七：申请人存货余额主要由库存商品和在途商品构成，报告期内由10.56亿元增至19.84亿元，存货增长主要系贸易业务增长，同期存货跌价准备由995万元升至3737万元。预付账款主要由贸易
业务预付采购货款产生，最近三年由 3.42 亿元增至 6.04 亿元，其他应收款下待收回预付款由 0.47
亿元增至 1.25 亿元。请申请人补充说明：（1）各期末预付账款主要对象、与申请人历史合作情况、是否存在关联关系、各期采购内容及转销情况等，预付账款余额增长情况是否与公司贸易业务规模相匹配，是否存在无真实交易背景的采购行为；（2）其他应收款下待收回预付款形成及逐期增长的原因及合理性，相关采购货物或预付款是否存在回收风险；（3）各期末大额存货构成、库龄、期后周转情况，结合商品采购价格及对应业务订单约定的销售价格等说明存货跌价准备计提是否充分合
理。......79问题八：截至 6 月末公司资产负债率为 60.48%，流动比率、速动比率低于 1，固定资产金额大且存
在多个在建工程。请申请人补充说明公司存在短期偿债风险，相关风险是否充分提示。......92
问题九：报告期内申请人其他应付款下合并范围外关联方借款及利息由 8.99 亿元增至 20.86 亿元。请申请人补充说明上述借款的具体情况（包括但不限于借款方、关联关系、借款金额、借款期限、利率、借款用途等）及大幅增长的原因及合理性，主要借款条件与银行等金融机构借款条件是否存
在差异及差异原因。 ......96问题十：请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否涉及供应链金融等类金融业务，如是，相关业
务开展是否符合监管规定。......102
问题一：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
发行人及其子公司在报告期内受到的罚款金额在 1 万元及以上的行政处罚
共计 3 项，就该等行政处罚，发行人及其子公司已缴纳罚款并采取相应整改措施，具体情况如下：
序 被罚单位 处罚机关 处罚文书 出具日 处罚原因 处罚内容 整改情况
号
处理事故责任人、对时任
海隆公司总经理、副总经
厦门海隆 厦门市湖 （厦湖） 理降职降薪，召开安全专
1 码头有限 里区安全 安监罚 2018.04.26 车厢碾压 罚款 20 题会，组织应急救护技能
公司 生产监督 [2018]1 事故 万元 培训，在作业现场增设照
管理局 号 明设施、防滑设施及监控
设施，加强对劳务工人的
培训，加强现场管理等
三明港务 出口商品 罚款 1.2
2 报关有限 三明海关 / 2018.09.03 申报价格 万元 规范代理报关程序
公司 不实
安排未经 严格按照规定组织开展
厦门石湖 厦湖卫职 职业健康 劳动者岗前、在岗、离岗
山码头劳 厦门市湖 罚 检查的员 责令整改 及应急的职业健康检查、
3 动服务有 里区卫生 [2020]1 2020.02.17 工从事接 并罚款 5 加强职业卫生宣传、危害
限公司 健康局 号 触职业病 万元 因素告知、防护措施保
危害的作 障、职业卫生档案管理等
业行为 工作
除上述行政处罚以外，发行人及其子公司在报告期内受到的罚款金额在 1
万元以下的行政处罚共计 33 项，被处罚主体均为发行人子公司，涉及处罚类型主要为税务、海关及交通运输处罚，罚款金额共计 39,700.00 元，就该等行政处罚，发行人子公司已缴纳罚款并采取相应整改措施。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
就发行人子公司在报告期内受到的罚款金额在 1 万元以下的行政处罚事项，
该等处罚的罚款金额均较小，相关违规行为情节较轻微且均已改正；根据适用法律法规或相关主管部门的书面证明文件，发行人子公司所涉相关违法行为不属于重大违法行为。
就发行人子公司在报告期内受到的罚款金额在 1 万元及以上的行政处罚事
项，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为、相关行政处罚不属于重大行政处罚，具体说明如下：
（1）针对第 1 项处罚，厦门海隆码头有限公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施；根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修正）第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该处罚涉及的
安全事故属于一般事故，罚款金额亦属于法定罚款幅度中最低金额；结合厦门市
湖里区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 31 日出具的证明文件，“兹证明，我
局于 2018 年 4 月 26 日下达的《行政处罚决定书》（（厦湖）安
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