证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-董-006
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一二年七月十七日，航天科技控股集团股份有限公司（以下
简称“公司”）第四届董事会第二十次会议以现场表决的方式召开。
公司董事11名,实际参加会议的董事11名。会议的召集召开程序及表
决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有
效。
经会议审议，通过了以下议案：
一．通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电
研究所有限公司 97.8%股权的议案》，并提请公司临时股东大会进行
审议。
（一）同意收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所
有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%股权的交易方案，具体如下：
1．交易标的
公司大股东中国航天科工飞航技术研究院所属全资事业单位北
京特种机械研究所持有的华天公司 97.8%的股权。
2．收购方式
公司以自筹资金收购。
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3．交易性质
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华天公司 2011 年
经审计资产总额、营业收入、净资产额占航天科技最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未达到 50%，因此，
未构成上市公司重大资产重组的行为，且未涉及股本总额变动，无需
中国证监会审核。
根据《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定，本次收购
北京特种机械研究所持有的华天公司 97.8%的股权，构成了关联交易，
须提交公司董事会和股东大会进行审议，关联董事和关联股东须回避
表决，独立董事须事前发表独立意见。
4．定价基础
本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备案的北京特
种机械研究所持有的华天公司股权评估价值为依据，标的资产的评估
基准日为 2011 年 12 月 31 日，最终按照国有产权挂牌交易程序确定
交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的 97.8%
的权益价值的 120%，即 11,643 万元。
5．审计、评估情况
审计情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计
报告中瑞岳华审字[2012]第 0069 号，截至 2011 年 12 月 31 日，华天
公司资产总额 95,707,917.12 元，负债总额 58,716,029.07 元，应收
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款项总额 26,075,485.96 元,净资产为 36,991,888.05 元，营业收入
129,130,782.74 元 ， 营 业 利 润 11,528,027.01 元 ， 净 利 润
10,230,841.93 元，经营活动产生的现金流量净额 5,066,987.76 元。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计
报告中瑞岳华审字[2012]第 2042 号，截至 2012 年 6 月 30 日，华天
公司资产总额 102,912,113.66 元，负债总额 60,691,977.97 元，应
收款项总额 31,878,876.25 元,净资产为 42,220,135.69 元，营业收
入 44,757,380.85 元 ， 营 业 利 润 6,081,640.49 元 ， 净 利 润
5,228,247.64 元，经营活动产生的现金流量净额-852,827.82 元。
评估情况
1）评估方法
根据中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告中联评报
字[2012]第 48 号，本次评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，分别采用
了资产基础法和收益法。
资产基础法下，华天公司资产账面价值 9,570.79 万元，评估值
12,258.79 万元，评估增值 2,688 万元，增值率 28.09%。负债账面价
值 5,871.60 万元，评估值 5,871.60 万元，评估无增减值。净资产账
面价值 3,699.19 万元，评估值 6,387.19 万元，评估增值 2,688 万元，
增值率 72.66%。
收益法下，采用现金流折现方法（DCF）对华天公司股东全部权
益价值进行评估。华天公司 2011 年 12 月 31 日的净资产账面值为
3,699.19 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为
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9,920.67 万元，评估增值 6,221.48 万元，增值率 168.18%。
2）评估结论
根据评估报告，华天公司为高压测试设备制造企业，是高新技术
企业，目前使用的厂房和办公用房均为租赁使用，实物资产所占比重
很小，属于轻资产类型的企业，资产基础法从静态的角度确定企业价
值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，往往使企业价值
被低估。收益法是将企业的未来收益与企业资产的当前价值联系起
来，反映了资产的本质特征。
据此，选用收益法评估结果作为本次华天公司股权转让价值参考
依据，由此得到华天公司股东全部权益在基准日 2011 年 12 月 31 日
的价值为 9,920.67 万元，由此对应的北京特种机械研究所持有的
97.8%的权益价值为 9,702.41 万元。
3）董事会和独立董事对于评估机构和评估报告的意见
董事会和独立董事认为：选用中联资产评估集团有限公司作为本
次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法
律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有
损害中小股东的利益。
6．交易价格
按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，评估报告
须经国有资产主管部门核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价
格的参考依据；同时，依据《企业国有产权交易操作规则》的相关规
定，企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者
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核准的转让标的资产评估结果。
根据上述规定，并依据中联评报字[2012]第 48 号资产评估报告，
华天公司 97.8%股权的评估值为 9,702.41 万元，本次交易以上述评
估价格为基础，并按照国有产权公开挂牌竞价程序确定最终交易价
格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的 97.8%的权益
价值的 120%，即 11,643 万元。
7．本次交易的生效条件
（1）华天公司其他股东已就本次收购事项放弃了优先受让权。
本次交易还须经转让方北京特种机械研究所和收购方航天科技履行
相关内外部审批程序后生效，包括但不限于董事会、股东大会、国有
资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
（2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的
规定，本次交易需到相关产权交易部门办理挂牌交易的相关手续。
（3）本次交易摘牌后，双方签订《产权交易合同》，《产权交易
合同》须经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
（二）同意依据中联评报字[2012]第 48 号资产评估报告，确定
公司本次收购华天公司 97.8%股权交易价格基础为 9,702.41 万元，
并按照国有产权公开挂牌竞价程序确定最终交易价格，交易价格的上
限不超过北京特种机械研究所持有的 97.8%的权益价值的 120%，即
11,643 万元。在交易方案、审计、评估结果呈报相关国有资产主管
部门进行审核、备案后，到相关产权交易所办理挂牌交易的相关手续。
（三）表决程序
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因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东中国航天科工
飞航技术研究院的所属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规
定，北京特种机械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属
于关联交易，关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李
建民、郑辛回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
（四）本次交易的独立董事意见
独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立
意见如下：
1．选用中联资产评估集团有限公司作为本次交易的专业评估机
构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估
报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
2．根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 33 号》，上市
公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率
为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在
一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保
或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，
认为对北京华天机电研究所有限公司未来收益的预测是合理的，审慎
的。本次评估中对未来收益的预测，是专业评估机构中联资产评估集
团有限公司通过对北京华天机电研究所有限公司所提供的相关生产
经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础
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上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种
专业判断。
公司董事会全体董事进行认真研究，对于资本评估报告中基本参
数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值过程和结果
表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场容量、行业
地位、前三年的经营业绩、2012 年半年度经营情况等综合因素考虑，
对于 2012 年-2015 年，以及未来收益的可实现性有信心。
公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司
年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测
数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益
法下的预测数 10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会
及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实
现数低于预测数 20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，
将接受监管机构对于年度
