股票简称：双汇发展 股票代码：000895 股票上市地：深圳证券交易所
河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易报告书（修订稿）
吸收合并方 住所
河南双汇投资发展股份有限公司 河南省漯河市双汇路 1 号
被吸收合并方 住所
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南省漯河市双汇路 1 号
吸收合并交易对方 住所
罗特克斯有限公司 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼
7602B-7605 室
独立财务顾问
二零一九年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易已获得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重大资产重组的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问汇丰前海证券、华泰联合证券、法律顾问通商律师、审计机构安永华明、资产评估机构中联评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证双汇发展在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......11
重大事项提示......15
一、本次交易方案概况......15
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市......15
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务......16
四、本次交易的评估作价情况......16
五、本次交易的支付情况......17
六、本次发行股份的基本情况......17
七、业绩承诺与补偿安排......22
八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属......34
九、本次吸收合并的现金选择权......34
十、债权人的利益保护机制......41
十一、本次交易对上市公司的影响...... 42
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 48
十三、本次交易相关方作出的重要承诺......49
十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见......54
十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管
理人员股份减持计划...... 54
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......54
十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......56
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明......61
十九、独立财务顾问的保荐机构资格......61
重大风险提示......62
一、本次交易的相关风险......62
二、与经营相关的风险......64
三、本次吸收合并的整合风险......70
四、其他风险......70
第一节 本次交易概述......72
一、本次交易的背景和目的......72
二、本次交易决策过程和批准情况...... 74
三、本次交易的具体方案......75
四、交易对方无需履行要约收购豁免义务......83
五、本次交易对上市公司的影响......83
六、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式......88
七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应
的管理控制措施......90
八、吸收合并双方协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风
险以及应对措施......93
九、本次重组后对双汇集团现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性
......95
第二节 上市公司基本情况......98
一、上市公司基本情况......98
二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产
重组情况......98
三、上市公司最近三年主营业务发展情况......101
四、上市公司最近三年主要财务指标情况......101
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......102
六、上市公司最近三年合法合规情况......106
第三节 交易对方情况......107
一、本次交易对方总体情况......107
二、交易对方基本情况......107
三、交易对方与上市公司之间的关联关系......111
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......111
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况112
六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、
仲裁情况......112
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......112
八、本次交易中向境外主体罗特克斯发行股份需履行的与商务部门有关的程
序......112
九、本次重组所需履行的外商投资管理相关程序......113
第四节 被合并方基本情况......116
一、被合并方基本情况......116
二、被合并方重要下属企业......140
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况......165
四、涉及其他股东同意的情况......165
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况......165
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及
费用缴纳情况......170
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况......171
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况......171
九、债权债务转移情况......171
十、非经常性资金占用情况......172
十一、本次交易涉及的职工安置情况......172
十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理......174
十三、双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后的主要财务指标......208
第五节 被合并方业务与技术......212
一、主营业务概述......212
二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策......212
三、主要产品的用途及报告期的变化情况......214
四、主要产品的工艺流程图......217
五、主要经营模式......219
六、报告期主要产品的产销情况......225
七、报告期主要原材料和能源的供应情况......227
八、报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方 5%以上股份的股东
在前五名供应商或客户中所占权益情况......228
九、境外经营及资产情况......228
十、安全生产和环境保护情况......229
十一、质量控制情况......231
十二、主要产品生产技术所处阶段......232
十三、报告期研发及核心技术人员情况......233
十四、本次注入资产对上市公司主营业务的影响......234
十五、标的资产生产经营合规性的相关说明......234
十六、本次交易完成后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施....237
第六节 吸收合并方案......238
一
