河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易报告书与预案差异对比表
2019年1月25日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2019年1月26日披露了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见公司于2019年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。
2019年1月30日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第4号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2019年2月15日披露了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见公司于2019年2月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。
2019年3月14日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》、《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年3月16日披露了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告，具体内容详见公司于2019年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异
情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
声明 声明 1、重组报告书本章节更新披露了公司声明、交
易对方声明，并根据重组报告书披露要求新增披
露了证券服务机构声明。
释义 释义 1、重组报告书本章节补充更新了部分释义。
重大事项提示 重大事项提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，
重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易方
案概况”、“五、本次交易的支付情况”、“六、
本次发行股份的基本情况”、“七、业绩承诺与
补偿安排”、“十一、本次交易对上市公司的影
响”、“十六、本次交易对中小投资者权益保护
的安排”；新增披露了“四、本次交易的评估作
价情况”、“八、标的资产在过渡期间的安排和
权益归属”；删除了重组预案“四、交易标的预
估值和作价情况”和“十三、本次交易的审计、
评估工作尚未完成”。
2、根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第
七次会议通过的分红方案，重组报告书本章节更
新披露了“九、本次吸收合并的现金选择权”。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“九、标
的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司
重大资产重组”。
4、重组报告书本章节根据本次重组进展情况更
新了“十二、本次交易已履行及尚需履行的决策
和审批程序”。
5、重组报告书本章节“十三、本次交易相关方
作出的重要承诺”更新披露了本次交易相关方做
出的重要承诺或说明。
6、重组报告书本章节删除了重组预案“十六、
双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员股份减持计划”，并调整至“十
五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇
发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划”
进行披露。
7、重组报告书本章节新增披露了“十七、本次
重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
8、重组报告书本章节更新披露了“十九、独立
财务顾问的保荐机构资格”。
重大风险提示 重大风险提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，
重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易的
相关风险”之“（三）被吸收合并方评估增值的
风险”、“（六）本次交易可能摊薄即期回报的
风险”。同时，删除了重组预案本章节“一、本
次交易相关的风险因素”之“（五）审计、评估
等工作尚未完成的风险”。
2、重组报告书本章节根据本次重组进展情况更
新披露了“一、本次交易的相关风险”之“（一）
本次交易被暂停、中止或取消的风险”、“一、
本次交易的相关风险”之“（二）本次交易无法
获得批准的风险”。
3、重组报告书本章节新增披露了“一、本次交
易的相关风险”之“（八）标的资产中的物业存
在瑕疵的风险”、“一、本次交易的相关风险”
之“（九）业绩承诺无法实现的风险”。
4、重组报告书本章节更新披露了“二、与经营
相关的风险”之“（二）经营风险”。
第一节本次交易 第一节本次交易 1、重组报告书本章节根据本次重组进展情况新
概述 概述 增披露了“二、本次交易决策过程和批准情况”。
2、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，
重组报告书本章节更新披露了“三、本次交易的
具体方案”。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“四、本
次交易相关合同主要内容”，并调整至重组报告
书“第八节本次交易主要合同”进行披露。
4、重组报告书本章节新增披露了“五、本次交
易对上市公司的影响”。
第二节上市公司 第二节上市公司 1、重组报告书本章节更新披露了“二、上市公
基本情况 基本情况 司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权
变动及重大资产重组情况”、“三、上市公司最
近三年主营业务发展情况”、“四、上市公司最
近三年主要财务指标情况”、“六、上市公司最
近三年合法合规情况”。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“七、房
