上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所
河南双汇投资发展股份有限公司
发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易
实施情况报告书
交易对方：
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
（河南省漯河市召陵区双汇路 1 号）
罗特克斯有限公司
（香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7604A 室）
被吸并方：
广东双汇食品有限公司
（清远市清新县 107 国道清新路）
内蒙古双汇食品有限公司
（集宁市解放路 102 号）
漯河双汇牧业有限公司
（漯河市召陵区姬石乡韩庄农场）
漯河华懋双汇化工包装有限公司
（漯河经济开发区衡山路）
漯河双汇新材料有限公司
（漯河经济开发区双汇食品工业园）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2012 年 7 月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
2
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
双汇发展、公司、本 指 河南双汇投资发展股份有限公司
公司、上市公司
双汇国际 指 双汇国际控股有限公司
（Shuanghui International Holdings Limited）
双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
罗特克斯 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
本报告书 指 《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及
换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书》
双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司
德州双汇 指 山东德州双汇食品有限公司
绵阳双汇 指 绵阳双汇食品有限责任公司
武汉双汇 指 湖北武汉双汇食品有限公司
淮安双汇 指 江苏淮安双汇食品有限公司
唐山双汇 指 唐山双汇食品有限责任公司
济源双汇 指 济源双汇食品有限公司
连邦化学 指 漯河连邦化学有限公司
弘毅新材料 指 漯河弘毅新材料有限公司
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天润彩印 指 漯河天润彩印包装有限公司
卓智新型 指 漯河卓智新型包装有限公司
双汇肉业 指 漯河双汇肉业有限公司
禽业加工 指 漯河双汇万中禽业加工有限公司
禽业发展 指 漯河双汇万中禽业发展有限公司
双汇彩印 指 漯河双汇彩印包装有限公司
阜新双汇 指 阜新双汇肉类加工有限公司
阜新汇福 指 阜新汇福食品有限公司
天瑞生化 指 漯河天瑞生化有限公司
华丰投资 指 漯河华丰投资有限公司
宝泉岭双汇 指 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司
望奎双汇 指 望奎双汇北大荒食品有限公司
哈尔滨双汇 指 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司
双汇进出口 指 漯河双汇进出口贸易有限责任公司
上海双汇 指 上海双汇大昌有限公司
保鲜包装 指 漯河双汇保鲜包装有限公司
广东双汇 指 广东双汇食品有限公司
内蒙古双汇 指 内蒙古双汇食品有限公司
双汇牧业 指 漯河双汇牧业有限公司
华懋化工包装 指 漯河华懋双汇化工包装有限公司
双汇新材料 指 漯河双汇新材料有限公司
置出资产 指 双汇发展持有的双汇物流 85%的股权
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置入资产 指 双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双
汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润
彩印、双汇肉业和卓智新型的 100%股权，禽业加工和禽
业发展的 90%股权，双汇彩印的 83%股权，阜新双汇和
阜新汇福的 80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双
汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的 75%股权
罗特克斯认股资产 指 罗特克斯持有的上海双汇 13.96%的股权和保鲜包装 30%
的股权
被吸并方 指 广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇
新材料
被吸并资产 指 双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权
双汇集团拟注入资产 指 置入资产及双汇集团持有的被吸并方股权
罗特克斯拟注入资产 指 罗特克斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并方股权
拟注入资产 指 双汇集团拟注入资产及罗特克斯拟注入资产
标的资产 指 拟注入资产以及置出资产
标的公司 指 德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、
济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业、
卓智新型、禽业加工、禽业发展、双汇彩印、阜新双汇、
阜新汇福、天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、
哈尔滨双汇、双汇进出口、上海双汇、保鲜包装、双汇物
流及被吸并方
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本次重大资产重组、 指 本公司按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集
本次交易、本次发行、 团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发
本次重组 行 A 股股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资
产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并
方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化
工包装和双汇新材料
评估基准日 指 本次重组确定的审计、评估基准日，即 2011 年 8 月 31
日
基准日期间 指 上一次评估基准日 2010 年 5 月 31 日至本次评估基准日
2011 年 8 月 31 日期间
基准日期间净利润 指 标的资产在基准日期间所产生的归属于母公司的净利润
交割日 指 资产交割日，即 2012 年 6 月 30 日
“3.15”事件 指 2011 年 3 月 15 日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》
的 3.15 特别节目《“健美猪”真相》报道了河南孟州等
地部分养猪场饲喂有“瘦肉精”的生猪流入济源双汇
双汇发展广东分公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司广东分公司，于 2012 年
6 月 14 日成立
双汇发展内蒙古分公 指 河南双汇投资发展股份有限公司内蒙古分公司，于 2012
司 年 6 月 1 日成立
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 双汇发展现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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A股 指
