证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-28
河南双汇投资发展股份有限公司
关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施的
第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司换股吸收合并事项异议股东收购请求实施公告已于2012年6月27
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本提示性公告仅对收购请求权相
关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使收购请求权的建议。
重要提示：
1、2012年7月3日，本公司股票的收盘价为60.83元/股，收购请求权行
权价格为50.94元/股，申报行使收购请求权的股东将以50.94元/股的行权价
格获得现金对价，收盘价比行使现金选择权价格高19.41%，若投资者行使现
金选择权，对投资者来说将可能导致亏损。敬请异议股东注意风险。
2、依据双汇发展2012年7月3日收盘价为基准，按照Black & Scholes定
价模型计算（现金价值选取参数为：股票现价为60.83；期权执行价格为
50.94；到期时间为0.0027；标的股票波动利率sigma为0.2822；无风险利率
r为4.78%），收购请求权所含权利的参考值为0.000元，其Delta绝对值为
0.000%。该值只作为参考，在现金选择权实施期间，根据每日收盘价格的变
化，会有一定的差异。
3、本次收购请求权实施股权登记日为2012年6月14日。申报期为：2012
年6月28日至2012年7月4日，收购请求权申报期间本公司股票不停牌。申报
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期结束后，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中证登深圳分公司”）申请办理手工申报收购请求权行权股份的划拨手
续。
4、本次收购请求权的派发、行权采用权利形式。收购请求权的申报、
结算均通过手工方式完成。收购请求权的申报、结算规则适用《深圳证券交
易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》以及《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司上市公司现金选择权业务指南》等相关规定。
5、本次收购请求权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。
如果异议股东在本次收购请求权实施股权登记日至本次收购请求权申报期
截止日期间（2012年6月28日至2012年7月4日）进行转托管等可能导致异议
股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异
议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致
异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
6、异议股东为在2010年12月27日召开的2010年第三次临时股东大会上，
对《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》投出有效反对票并且一直持
有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日收市时的本
公司股东。非异议股东的申报无效。
7、异议股东可以其所持有的全部或部分异议股份申报行使收购请求权，
异议股东申报行使收购请求权的股票将过户给本公司并最终予以注销。
8、本公告仅对本公司异议股东申报行使收购请求权的有关事宜作简要
说明，不构成对申报行使收购请求权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合
并 详 情 ， 应 阅 读 本 公 司 于 2012 年 5 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购
买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件，或向本公司咨询。
一、收购请求权申报基本情况
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1、异议股东
异议股东为在本公司于2010年12月27日召开的2010年第三次临时股东
大会上对《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》投出有效反对票并且
一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日的股
东，该等异议股东同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序方能行使收
购请求权。非异议股东的申报无效。
2、收购请求权的代码及简称
代码：038018
简称：双汇SHP1
3、收购请求权的标的证券
标的证券代码：000895
标的证券简称：双汇发展
4、收购请求权的派发方式
免费派发。
5、收购请求权的上市安排
不上市交易。
6、收购请求权的派发比例
异议股东所持每1股符合条件的异议股份将获派1份收购请求权。
7、收购请求权的行权比例
收购请求权的行权比例为1:1，即异议股东每持有1份该等权利有权向本
公司出售1股双汇发展股份。
8、收购请求权行权价格
双汇发展以50.94元/股作为收购请求权的行权价格，该价格为双汇发展
以审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日为定价基准日计算的双汇发
展于定价基准日前20个交易日的股票交易均价。
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9、收购请求权的派发
本次收购请求权已由本公司于2012年6月25日向异议股东派发。
10、收购请求权数量的确定
(1) 异议股东在2010年第三次临时股东大会对本次吸收合并投出有效
反对票的股份总数为9,524,931股，本次收购请求权权利派发总数以上述反
对票股份总数为限。
(2) 异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
(i) 有效反对票所代表的股份数；(ii) 自本公司审议本次换股吸收合并议
案的股东大会的股权登记日(即2010年12月20日)至本次收购请求权实施股
权登记日(即2012年6月14日)收市时异议股东持有双汇发展股份的最低值。
但对于1) 双汇发展董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的双汇发展
股份，2) 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的双汇发展股份，
3) 向双汇发展承诺放弃收购请求权的股东持有的股份，4) 已被异议股东所
售出的异议股份，以及5) 其他依法不得行使异议股东收购请求权的股份，
持有或接受持有上述股份的股东无权就上述股份主张行使异议股东收购请
求权。
（3）异议股东申报异议股东收购请求权的股份数量不得超过申报股份
数量上限；已申报行使异议股东回购请求权的双汇发展股份于异议股东收购
请求权申报期设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分异
议股份的申报视为无效申报；如异议股东在双汇发展股东大会正式表决时投
出反对票并持续保留至异议股东收购请求实施日期间将其所持的异议股份
部分或全部卖出，则对所卖出异议股份的异议股东收购请求权申报为无效申
报。
11、收购请求权的申报期
2012年6月28日至2012年7月4日的上午9:00－11:30，下午2:00－4:30
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12、到期后未行权权利的处置
收购请求权申报期届满后，未申报行权的收购请求权将予以注销。
二、收购请求权行权方式
1、行权确认
(1) 现金选择权手工申报期间，拟行使收购请求权的异议股东应当填写
并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。
(2) 拟行使收购请求权的异议股东将上述确认书和有关证明材料（法人
股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，
法人证券账户复印件、2012年6月14日的持股凭证；个人股东：包括身份证
复印件、证券账户复印件、2012年6月14日收市后的持股凭证）在规定的申
报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间
需在有效申报时间（截至2012年7月4日下午4:30）内。上述资料提交不全的，
视为无效申报。
2、行权前的确认事项
(1) 异议股东可选择全部或部分行使收购请求权。
(2) 在发出《投资者手工申报行权确认书》前，异议股东应当确认其委
托数量不超过其证券帐户中拥有的收购请求权权利数量，且其证券帐户中有
足额的双汇发展股份。在异议股份被冻结或质押的情况下，如异议股东拟行
使收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押。如果异议股东在收购请求权
申报期内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结
及未质押的双汇发展股份数量，则有效申报数量为该异议股东实际持有的未
冻结及未质押的双汇发展股份数量；如果异议股东在收购请求权申报期内申
报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未
质押的股份数量，则有效申报数量为申报的收购请求权数量。
(3) 除司法冻结以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在
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其上设定质押或其他第三方权利限制；若已申报行使收购请求权的股份被司
法冻结的，则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法冻结发生时起无
效。
3、行权期间本公司股票交易处理
收购请求权申报期内本公司股票不停牌。
4、行权后的收购请求权数量、股份扣减和行权资金的取得
异议股东行权成功后，将相应计减异议股东证券帐户中相应数量的收购
请求权权利和双汇发展股份。
在中证登深圳分公司将合格申报的收购请求权所涉及的股份划拨过户
至本公司名下后3个工作日内，本公司将按照每一份收购请求权50.94元的价
格向相关异议股东所指定的个人账户账号支付现金并同时由本公司代扣股
票划拨过户所产生的相应税费。
5、收购请求权申报期满后，异议股东证券账户中未行权的收购请求权
将予以注销。
三、收购请求权提供方
本公司向本次换股吸收合并中本公司的异议股东提供收购请求权。
本 公 司 成 立 于 1998 年 10 月 15 日 ， 是 经 河 南 省 人 民 政 府 " 豫 股 批 字
[1998]20号"文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简
称"双汇集团"）独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司注
册资本为人民币605,994,900元。双汇发展承担购买异议股东持有的双汇发
展股份的义务。有效行使收购请求权的异议股东所持相关股份将过户给双汇
发展，并将获得由双汇发展支付的相应行权价款。
四、费用
异议股东通过手工方式申报预受收购请求权或撤回预受收购请求权申
报所产生任何费用自行承担。本公司根据行权股份划拨申请的股份数量，向
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异议股东代收取行权股票过户费。
五、收购请求权实施时间安排
2012 年 6 月 14 日 收购请求权实施股权登记日
2012 年 6 月 27 日 收购请求权实施方案公告日
收购请求权申报期，期间本公司股票不停牌，
2012 年 6 月 28 日至 2012 年
刊登收购请求权提示性公告，申报截止
