河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所
河南双汇投资发展股份有限公司
发行股份购买资产及换股吸收合并
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
（河南省漯河市召陵区双汇路 1 号）
罗特克斯有限公司
（香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7604A 室）
被吸并方：
广东双汇食品有限公司
（清远市清新县 107 国道清新路）
内蒙古双汇食品有限公司
（集宁市解放路 102 号）
漯河双汇牧业有限公司
（漯河市召陵区姬石乡韩庄农场）
漯河华懋双汇化工包装有限公司
（漯河经济开发区衡山路）
漯河双汇新材料有限公司
（漯河经济开发区双汇食品工业园）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2012 年 5 月
河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书
修订说明
本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《河南双汇投资发展股份有限公司
发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书
（草案）”）进行了补充和完善。目前的重组报告书相对于重组报告书（草案）补充和完
善的主要内容如下：
1、更新披露了罗特克斯的地址，详见重组报告书封面。
2、以标的资产在新的评估基准日 2011 年 8 月 31 日的评估值为基础，确定本次交
易标的资产价格，并且在考虑到 2009 年、2010 年和 2011 年上市公司的分红后
确定本次交易非公开发行股份价格及发行数量。详见重组报告书“重大事项提
示 2、本次交易标的资产价格 / 3、本次交易非公开发行股份价格及发行数量”、
“第二章 本次交易概况 二、本次方案简介”、“第七章 本次发行股份情况 一、
发行股份的价格及定价原则 / 三、拟发行股份数量占发行后总股本的比例 /
七、本次重大资产重组前后的股权结构”。
3、根据最新项目进展更新披露了本次重大资产重组的决策程序和批准情况及本次
交易在审批上存在的不确定因素。详见重组报告书 “第二章 本次交易概况 三、
本次交易的决策程序”、“第七章 本次发行股份情况 五、本次交易协议的生效
条件”、“重大事项提示 4、本次交易的实施存在不确定因素”和“第十四章 风
险因素 一、本次交易的风险因素 （一）本次交易的审批风险”。
4、更新披露了因境外股权变动导致的要约收购的实施情况。详见重组报告书“重
大事项提示 5、实际控制人变动和要约收购”、“第二章 本次交易概况 四、实
际控制人变动及要约收购”。
5、补充披露了“3.15”事件的相关情况。详见重组报告书“重大事项提示 8、‘3.15’
事件相关情况”和“第十五章 其他事项 十、‘3.15’事件的相关情况”。
6、补充、更新披露了盈利预测补偿协议相关补充协议的条款。详见重组报告书“重
大事项提示 6、盈利预测补偿条款”、“第八章 本次交易合同的主要内容 四、
盈利预测补偿协议及其补充协议”、“第九章 本次交易的合规性分析 三、本次
交易符合《重组办法》第三十三条的规定”。
7、补充披露了关于在建工程相关情况及盈利补偿安排的特别提示，详见报告书“重
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河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书
大事项提示 9、在建工程相关情况及盈利补偿安排”。
8、随着重组项目的进展，根据实际情况的变化，删除重组报告书（草案）中“重
大事项提示 6、退市风险提示 / 7、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利
预测审核报告”。
9、更新披露了期间损益归属的安排。详见重组报告书“第二章 本次交易概况 二、
本次交易方案简介 （三）其他关键事项”、“第八章 本次交易合同的主要内容
一、资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议 （五）期间损益归属 /
二、股份认购暨资产收购协议及其补充协议（五）期间损益归属 / 三、吸收合
并协议及其补充协议（五）期间损益归属”。
10、更新披露了上市公司的基本情况，详见“第三章 上市公司基本情况”。
11、更新披露了双汇集团和罗特克斯的基本情况，详见“第四章 交易对方及被吸
并方基本情况”。
12、更新披露了部分标的公司的历史沿革，并对部分标的公司财务指标的变化进行
了分析。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况”标的资产概况部分。
13、更新披露了标的资产的关联方租赁情形。详见重组报告书“第五章 标的资产
的基本情况 五、标的资产的其他情形 （二）关联方租赁情形”。
14、补充、更新披露了标的资产的债权人同意情形。详见重组报告书“第五章 标
的资产的基本情况”“五、标的资产的其他情形 （四）债权人同意情形”。
15、补充披露了标的资产历史股权转让程序及审批情况。详见重组报告书“第五章
标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （六）标的资产历史股权转让
程序及审批情况”。
16、补充披露了标的资产建设期延迟项目的进展情况、后续资金需求及相关安排。
详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （八）
建设期延迟项目的进展情况、后续资金需求及相关安排”。
17、补充披露了标的资产对外签订的购建长期资产承诺及不可撤销的经营租赁合
约。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形
（九）标的资产对外签订的购建长期资产承诺及不可撤销的经营租赁合约”。
18、补充披露了标的资产享受的税收优惠情况及对评估的影响。详见重组报告书
“第五章 标的资产的基本情况 五、标的资产的其他情形 （十）标的资产享受
的税收优惠情况及对评估的影响”。
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河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书
19、补充披露了在建工程基本情况。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情
况 五、标的资产的其他情形 （十一）在建工程基本情况”。
20、补充、更新披露了行业发展前景与经营优劣势。详见重组报告书“第五章 标
的资产的基本情况 七、标的资产的评估情况 （四）行业发展前景与经营优劣
势”。
21、补充、更新披露了标的资产营业收入与成本预测。详见重组报告书“第五章 标
的资产的基本情况 七、标的资产的评估情况 （五）净现金流量预测”。
22、补充、更新披露了评估基准日为 2011 年 8 月 31 日评估报告的评估结果以及本
次交易的作价及增值率情况。详见重组报告书“第五章 标的资产的基本情况
七、标的资产的评估情况 （六）评估结论”。
23、更新披露了拟注入资产的安全生产与环保情况。详见重组报告书“第六章 拟
注入资产的业务与技术 二、拟注入资产主营业务概况 （五）安全生产与环保”。
24、补充披露了拟注入资产的质量控制情况。详见重组报告书“第六章 拟注入资
产的业务与技术 二、拟注入资产主营业务概况 （六）质量控制情况”。
25、更新披露了拟注入资产主要业务指标与同行业公司的比较分析。详见重组报告
书“第六章 拟注入资产的业务与技术 三、拟注入资产核心竞争力和生产经营
情况分析”。
26、补充披露了双汇集团及其关联方、罗特克斯及其关联方（不含上市公司及其下
属的子公司）与上市公司之间关于“双汇”商标使用的费用、期限的协议或相
关安排。详见重组报告书
