证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2011-40
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于 2011 年 11 月 26 日以书面方式向
全体董事发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知。
2、会议于 2011 年 12 月 6 日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式
进行表决。
3、会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
4、会议由公司董事长张俊杰先生主持，监事列席参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《河南双汇投资发
展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报
告书》。
该议案涉及关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该关联交易
事项提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立意见，关联董事万隆、张
俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。
具体内容详见《董事会致全体股东报告书》。
2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于延长本次重
大资产重组股东大会决议有效期的议案》。
本公司分别于 2010 年 11 月 26 日和 2010 年 12 月 9 日召开第四届董事
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会第二十次会议和第二十一次会议，并于 2010 年 12 月 27 日召开公司 2010
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联
交易的议案》、《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议
案》、《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》、《关于提请股东大会批准
双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》等议案，该等
议案有效期自提交本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
由于本次重大资产重组需要根据中国证监会反馈意见的要求补充更新
超过有效期的相关财务资料等事项所需工作时间较长，同时本次重大资产重
组尚需中国证监会审批，鉴于本次重大资产重组方案股东大会决议的有效期
将于 2011 年 12 月 27 日到期，考虑到取得相关批文时间的不确定性以及公
司实施本次重大资产重组需要一定时间，为此，本公司拟将本次重大资产重
组相关股东大会决议的有效期延长 12 个月至 2012 年 12 月 27 日。
本议案涉及关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该关联交易
事项提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立意见，关联董事万隆、张
俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于延长授权董
事会办理相关事项期限的议案》。
本公司分别于 2010 年 11 月 26 日和 2010 年 12 月 27 日召开第四届董事
会第二十次会议和公司 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜
的议案》等议案，该等议案有效期自提交本公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
由于本次重大资产重组需要根据中国证监会反馈意见的要求补充更新
超过有效期的相关财务资料等事项所需工作时间较长，同时本次重大资产重
组尚需中国证监会审批，鉴于本次重大资产重组方案股东大会决议的有效期
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将于 2011 年 12 月 27 日到期，考虑到取得相关批文时间的不确定性以及公
司实施本次重大资产重组和实际控制人变动事宜需要一定时间，为此，本公
司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和实际控制人变动相关
事宜的有效期延长 12 个月至 2012 年 12 月 27 日，授权内容不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《河南双汇投资发
展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 2011 年 12 月 7 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度（修订稿）》。
5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《河南双汇投资发
展股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》。
具 体 内 容 详 见 2011 年 12 月 7 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司董事、
监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2011
年第三次临时股东大会的议案》。
决定于 2011 年 12 月 26 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会，审议
《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授
权董事会办理相关事项期限的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
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河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年十二月六日
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