河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书
河南双汇投资发展股份有限公司
要约收购报告书
要约收购义务人： 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
住所： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
一致行动人： 双汇国际控股有限公司（Shuanghui International
Holdings Limited）
住所： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-
1104, Cayman Islands
一致行动人： 万隆
住所： 河南省漯河市召陵区漓江路 200 号院
收购人： 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 76 楼
住所：
7602B-7604A 室
财务顾问： 中信证券股份有限公司
签署日期：2011 年 11 月 17 日
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河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团
成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发
展实施共同控制而触发。
2、兴泰集团为本次要约收购的义务人。根据双汇国际全体股东决议，双汇
国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》，双汇国际作为本次要
约收购的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司
罗特克斯作为要约收购的实施主体，罗特克斯同意作为履行本次要约收购义务
的实施主体。万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函，亦为兴泰集团的
一致行动人，且作为一致行动人，万隆先生亦授权罗特克斯作为本次要约收购
的实施主体。
3、由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成
为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公
司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发
展董事会非关联董事表决同意，已取得双汇发展 2/3 以上的独立董事同意，且
已获得双汇发展股东大会审议通过。
收购人已作出承诺，在本次要约收购完成后，收购人将会促使双汇发展继
续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会
成员中独立董事的比例不少于 1/2。
本次要约收购已获得河南省商务厅的无异议批复。收购人发出要约不需要
商务部批准。
本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的
文件（证监许可字[2011]1820 号）。
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在要约收购完成后，如收购人通过本次要约收购取得双汇发展股票，收购
人将会依法向有审批权限的商务主管部门办理相应的核准手续。
4、在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重
组方案。本次实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独
立操作，并不互为前提。
收购人承诺将会在董事会及股东大会等方面依法行使投票权等股东权利，
积极推进双汇发展重大资产重组。如果双汇发展本次重大资产重组未能取得成
功，收购人承诺将会在相关重组条件具备后，依法再次启动双汇发展重大资产
重组的相关法律程序。
5、本次要约收购与重大资产重组同时公告，为充分保护中小投资者的利
益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为 56.00 元/
股，该价格较要约收购报告书摘要公告前 1 个交易日双汇发展股票收盘价 49.48
元（该价格为除权后价格，2010 年 7 月 14 日，双汇发展实施 2009 年权益分派
方案，向全体股东每 10 股派 10 元（含税））溢价 13.18%，较要约收购报告书
摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53.38 元
溢价 4.91%。
6、尽管本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的，本次要约收购期
限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份总数低于双汇发展股本总额的
10%，双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中 12.14 条规定：
“上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目
的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍
生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其
衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件，且收
购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结
果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备
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上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日
内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照 12.13 条规定处理。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中 12.13 条规定：
“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所
将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可
以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，
经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退
市风险警示。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中 14.1.1 条第
（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件，“股
票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”
的，“本所有权决定暂停其股票上市交易”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中 14.3.1 条第
（六）项规定：“因 14.1.1 条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个
月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所有权决定终止其股票上市交
易”。
若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能
给双汇发展投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致双汇发展的股权分布不具备上市条件，收购人可运用
其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式
提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决
方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 双汇发展
股票代码： 000895
截至本报告书签署日，双汇发展股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 605,994,900 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
要约收购义务人： 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
住所： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
通讯地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
一致行动人： 双 汇 国 际 控 股 有 限 公 司 （ Shuanghui International Holdings
Limited）
住所： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
通讯地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
一致行动人： 万隆
住所： 河南省漯河市召陵区漓江路 200 号院
通讯地址： 河
